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1、(一)准股东公司法第九十五条规定:“股份有限公司的发起人应当承当下列责任： (一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任; (二）公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任; (三)在公司设立过程中，由于发起人的过错致使公司利益受到损害的,应当对公司承当补偿责任。最高人民法院有关合用若干问题的规定(三)(如下简称公司法司法解释三)对公司法作了补充：1、公司未成立，债权人对准股东公司法司法解释三第四条规定：“公司因故未成立,债权人祈求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承当连带清偿责任的,人民法院应予支持。”、公司未成立，受害人
2、对准股东公司法司法解释三中第五条规定:“公司未成立,受害人祈求全体发起人承当连带补偿责任的,人民法院应予支持。”(二）股东1.股东出资瑕疵公司法规定股东出资应当保持资本的真实、完整,但是在司法实践中股东出资不实存在瑕疵的行为比比皆是,例如公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等等,针对此类行为,最高人民法院有关合用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)(如下简称公司法司法解释二）第2条规定：“公司财产局限性以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其她股东或者发起人在未缴出资范畴内对公司债务承当连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”公司法司法解释三中第13条规定:“公司债
3、权人祈求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范畴内对公司债务不能清偿的部分承当补充补偿责任的，人民法院应予支持”此外,上海市高档人民法院有关审理波及公司诉讼案件若干问题的解决意见就解决股东责任纠纷的有关问题也明确规定:“股东出资局限性的（虚假出资）,应在出资局限性的范畴内，对公司债务承当连带清偿责任；股东出资局限性导致公司的注册资本低于公司法规定的最低原则使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认),应对公司债务承当无限连带清偿责任。”公司法有关规定:(1）第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任
4、公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承当违约责任。”（)第三十一条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额明显低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其她股东承当连带责任。”(3）第八十四条规定:“以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴纳所有出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不根据前款规定缴纳出资
5、的,应当按照发起人合同承当违约责任。”（)第九十四条规定:“股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其她发起人承当连带责任。股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额明显低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其她发起人承当连带责任。”(）第二百条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五如下的罚款。”公司法司法解释三有关规定:公司法司法解释三中第六条规定:股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后
6、在合理期间内仍未缴纳,公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司导致损失,公司祈求该认股人承当补偿责任的，人民法院应予支持。2.股东抽逃资本公司法第三十六条规定:“公司成立后，股东不得抽逃出资。” (1)股东抽逃资本的法定情形公司法司法解释三中第十二条规定:公司成立后,公司、股东或者公司债权人以有关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，祈求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持:（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出; （二）通过虚构债权债务关系将其出资转出； (三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分派； (四)运用关联交易将出资转出； （
7、五）其她未经法定程序将出资抽回的行为。 (2)股东抽逃资本的责任 A、公司法第二百零一条规定:“公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五如下的罚款。” 、公司法司法解释三中第十四条规定:“股东抽逃出资,公司或者其她股东祈求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其她股东、董事、高档管理人员或者实际控制人对此承当连带责任的,人民法院应予支持; 公司债权人祈求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范畴内对公司债务不能清偿的部分承当补充补偿责任、协助抽逃出资的其她股东、董事、高档管理人员或者实际控制人对此承当连带责任的，人民法院应予支持。”公司
8、法除了规定公司的资本应当真实、完整以外，还应当维持在充实状态,如果股东出资后又抽逃、转移部分或所有资金,导致公司履约能力局限性,显然违背了资本充实原则，股东应在抽逃公司资产的范畴内对公司债务承当连带清偿责任。若股东将所有注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额,应视该公司无法人主体资格,由股东承当所有的法律责任。3.公司清算程序不合法公司法规定注销公司应当通过合法的清算程序,否则即便已经注销也可以规定股东承当补偿责任。有关公司注销的具体规定可以参照公司法第十章“公司解散和清算”、公司法司法解释二第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解
9、散后,歹意处置公司财产给债权人导致损失，或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承当相应补偿责任的，人民法院应依法予以支持。以及公司登记管理条例第六章“注销登记”的规定。结合这些法律规定,清算程序不合法的具体体现往往有这几种状况:(1)公司解散后歹意处置公司财产股东在公司解散后,歹意处置公司财产给债权人导致损失,债权人有权向人民法院主张让股东对公司债务承当相应补偿责任的。(）公司未经清算或进行虚假清算 公司法司法解释二第二十条规定:公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责
10、任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承当清偿责任的,人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承当责任,债权人主张其对公司债务承当相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。股东在公司解散后来未经依法清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人导致损失的，亦需为公司债务承当清偿责任。（3）清算组未合法履行告知和公示义务,致使债权人未获清偿的有限责任公司决策解散的,股东应当构成清算组对公司财产进行清算,并告知债权人。公司法第86条规定:“清算组应当自成立
11、之日起十日内告知债权人,并于六十日内在报纸上公示。债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公示之日起四十五日内,向清算组申报其债权。”这里的公示还必须是在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸。清算组未按照前款规定履行告知和公示义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算构成员对因此导致的损失承当补偿责任的,人民法院应依法予以支持。(）未在法定期限内成立清算组,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失公司法规定公司应当在解散事由浮现之日起十五日内成立清算组,开始清算。公司法司法解释二中第十八条第一款规定:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清
12、算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在导致损失范畴内对公司债务承当补偿责任的，人民法院应依法予以支持。（5)公司重要财产、帐册、重要文献等灭失,无法进行清算公司法司法解释二中第十八条第二款规定：股东作为公司清算程序的重要负责人,因怠于履行义务致使公司的重大财产、账册、文献等灭失，不能进行清算,应当对公司债务承当连带清偿责任。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司重要财产、帐册、重要文献等灭失，无法进行清算,债权人主张其对公司债务承当连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。(6)股东在清算或注销过程中有其她过错行为除了上述情形以外，清
13、算构成员从事清算事务时,存在其她过错行为,给债权人导致损失应当承当补偿责任。这里的其她过错行为重要是违背法律、行政法规或者公司章程的行为。例如:清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大漏掉；清算构成员运用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产；清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给司或者债权人导致损失等等。4、债权人补充申报的债权,股东以其在剩余财产分派中已经获得的财产公司法司法解释二中第十四条规定:债权人补充申报的债权,可以在公司尚未分派财产中依法清偿。公司尚未分派财产不能全额清偿,债权人主张股东以其在剩余财产分派中已经获得的财产予以清偿
14、的,人民法院应予支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。注意:公司法司法解释二中第十三条规定：债权人在规定的期限内未申报债权,在公司清算程序终结前补充申报的,清算组应予登记。 公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。5、名义股东和实际股东公司法司法解释三中第二十六条规定:“名义股东处分股权导致实际出资人损失,实际出资人祈求名义股东承当补偿责任的,人民法院应予支持。”第二十七条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，祈求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范畴内承当补充补偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民
15、法院不予支持。原股东和受让股东公司法司法解释三中第二十八条规定:“原股东处分股权导致受让股东损失,受让股东祈求原股东承当补偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高档管理人员或者实际控制人承当相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以合适减轻上述董事、高档管理人员或者实际控制人的责任。”股东滥用权利,公司法人人格否认公司法人人格否认是指具体法律关系中的某一特定事实,符合法定情形,被认定为股东滥用司法人独立地位和有限责任时,可以否认公司的法人人格，将公司股东和公司视为一体,追究股东和公司共同的法律责任。也称揭开公司面纱。这一制度的创制重要是为了保护债权人的合法利益。从国外实践看，这一法理重要合用于公司资本明显局限性、运用公司回避合同义务和法律义务以及公司形骸化等情形,一般有股东与公司在财产、组织和业务上混淆等客观体现。公司法第二十条的这一规定具有针对性,重要是考虑到国内公司的实践不长,由于各方面的因素,某些公司虽然有健全的组织机构,但所有权和经营权并未完全分离。加之缺少商业诚信,股东运用公司独立地位侵占公司财产，逃避债务,损害债权人利益的状况比较严重。为了避免股东滥用公司法人人格、有限责任获取非法利益，以保护债权人，维护正常的交易秩序。公司法第二十条规定:“公司股东滥用股
