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1、模版丨 有限责任公司股权转让协议转让方（以下简称甲方）：住所地：法定代表人：受让方（以下简称乙方）：住所址：法定代表人:公司（以下简称“目标公司”是于_年_月 日经依法登记设立的企业，公司投资总额为人民币万元，注册资金为人民币万元，实际已投资币万元。现甲、乙双方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国 公司法等有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的 原则，经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商， 就转让股权一事，达成协议如下：第一条 股权转让数额及价款甲方占有公司%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资 币 万元。甲方同意根据本合同所规定的条件以人民 币元将其
2、在公司拥有的 %的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在公司拥有的%的股权。第二条 股权转让价款支付及支付方式乙方保证依本协议第一条规定的价款，应在本协议签订后日内一次性通过银行转账方式支付给甲方（分期支付的,应列明每次支付的具体时间和数额），甲方开户行及银行账号为第三条 股权交割及股权变更登记甲方应在本协议订立后日内督促目标公司和协助乙方向工商管理部门申请股权转让变更登记，签署、提供与股权转让有关的 所有必须文件，并在不违背本协议目的的前提下根据工商管理部门的 要求对提供的有关文件进行必要的修改。第四条 债权债务的分担4.1本协议生效后，乙方承认目标公司的原章程和有关经营合同， 保证按原
3、章程和经营合同的规定承继甲方在公司应享有的权利、义务 和责任。4.2.1 本协议生效后，乙方按所持在目标公司中股份比例分享利 润和分担风险及亏损（包含转让前该股份应享有和分担的公司债权债 务）。4.2、2 股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或其他方式）对 公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担 的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计 报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由 甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例 享有其股东权利和承担义务。第五条 保证和陈述5.1甲方保证依本协议所转让给乙方的股权已获得目标
4、公司其他 股东的同意和董事会的决议批准，目标公司的其他股东已书面承诺放 弃同等条件下的优先购买权。5.2 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的所有权和处分 权，没有设置任何质押权或其他担保债权及其他影响股权转让效力的 情形，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和 法律责任。第六条 保密条款6.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资 料，包括但不限于出让方、受让方的经营情况、财务情况、商业秘密、 技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明 确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。6.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让
5、事宜时，采 用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意， 任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。第七条 违约责任7.1 任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务 的，应承担违约责任，赔偿给对方因此遭受的全部经济损失。7.2 出让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向受让 方支付违约金，违约金为转让价款总额的。因此导致受让方无 法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔 偿受让方由此遭受的全部损失。7.3 受让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向出让 方支付违约金，违约金为转让价款总额的。因此造成出让方损 失的，则受让方
6、应向出让方赔偿出让方由此遭受的全部损失。7.4受让方在本协议生效日之后非依法单方解除合同，则出让方 有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的。出让 方在本协议生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方 支付违约金，违约金为转让价款总额的%。7.5在本协议生效后 日内出让方未能协助受让方共同完成股 权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除 本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并 赔偿受让方由此遭受的全部损失。7.6本条中遭受的全部损失是指包括但不限于:赔偿金、支付资 金银行利息、解决争议（保全费、律师费、差旅费等）等。第八条 争议解决方式因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过 友好协商解决；协商不不成的，按下列第种方式解决：1. 提交仲裁委员会仲裁。2. 依法向 人民法院起诉。第九条 有关费用负担在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如股权转让所得个人所得税、公证、审计、工商变更登记等），由方承担。第十条 生效条件本协议经甲乙双方签订，经公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理 变更登记手续。第十一条 其他约定事项甲方：（盖章）法定代表人（授权代表）：（签字）年月日乙方：（盖章）法定代表人（授权代表）：（签字）年月日
