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1、目 录一 设立环渤海中小科技企业开展私募股权基金的募集说明书 2 二 设立环渤海中小科技企业开展私募股权基金工程投资流程图 7 三 环渤海资产管理的组织机构设置及职能说明8 四 环渤海资产管理内部控制制度 10一 设立环渤海中小科技企业开展私募股权基金的募集说明书第一章总那么 第一条为适应国家加快环渤海地区的经济结构调整、产业升级与加快滨海新区科技创新体系建设，依据?国务院关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见?(国发200620号)精神，结合滨海新区实际，筹备设立环渤海中小科技企业开展私募股权基金(以下简称环渤海私募基金)。 第二条环渤海私募基金的设立可以成为滨海新区科技投融资体系的建立
2、和完善的试点为推动滨海新区成为国家现代制造和研发转化基地效力，同时将影响力辐射环渤海及周边地区。第二章环渤海私募基金的来源与组建 第三条环渤海私募股权基金主要资金来源为环渤海企业合作促进会会员的直接投资及国内外基金投资。 第四条环渤海私募基金采取合伙人公司制的组织形式名称暂定为环渤海创业投资有限合伙企业，在滨海新区注册，注册资本金为RMB30亿元可分期投资成立，首期为RMB35亿元，每一基金单位为RMB200万元，环渤海企业投资管理筹参股企业委托环渤海企业合作促进会持有私募基金的股份作为环渤海私募基金的普通合伙人、其他会员出资参股作为有限合伙人，合伙公司经营期限为15年。同时成立基金管理公司名
3、称暂定为环渤海资产管理，基金管理公司接受环渤海私募基金的托管并负责经营。第三章环渤海私募基金投资原那么第五条环渤海私募基金主要用于投资于环渤海地区高成长型企业，主要投资于未上市企业的股权，主要投资于滨海新区；同时以证券投资及资产运营为辅；具体投资比例为6：4。 第六条环渤海私募基金严格按上述投资规那么运作，不得进行他项担保、抵押、质押等；不得用于赞助、捐赠、借款等。第四章环渤海私募基金的组织架构第七条 由环渤海投资担保股份、万嘉投资、中国中小商业企业协会、其他境内外知名投资银行等出资成立环渤海资产管理，注册资本拟定于RMB3000万元。第八条环渤海企业合作促进会主要会员出资共同成立以股份制公司
4、名称暂定为环渤海企业投资管理，由环渤海企业投资管理作为环渤海私募基金的普通合伙人，其对合伙企业债务承当无限连带责任。同时环渤海企业投资管理委托环渤海企业合作促进会持有其在环渤海私募基金的股份。第九条 环渤海私募基金的最高权力机构为董事会，由环渤海企业投资管理环渤海私募基金的普通合伙人、私募基金的主要出资人组成，由环渤海企业投资管理担任董事长单位，董事会负责环渤海私募基金重大投资事项的决策。 第十条由私募基金有限合伙人选举代表成立监事会，监事会负责环渤海私募基金运作过程的监督。第五章环渤海私募基金的委托管理 第十一条环渤海私募基金采取委托管理模式，委托环渤海资产管理作为基金的投资运作人，具体负责
5、基金投资工程的论证、筛选，负责基金的运行监管、退出回收等日常标准性管理工作。 第十二条董事会负责选择基金托管银行，并与其签订环渤海私募基金托管协议，妥善保管基金资产。第六章环渤海私募基金的决策程序第十三条受托基金管理机构即环渤海资产管理通过尽职调查、审慎评估后提出拟投资的工程方案包括私募基金总额40%的证券投资方案，报送私募基金董事会审核。第十四条董事会对环渤海资产管理提出的商业工程投资方案进行审核，审核通过后由受托基金管理机构及基金托管银行执行。第七章环渤海私募基金的风险控制第一十五条受托基金管理机构即环渤海资产管理定期向基金董事会报送基金投资方案、商业工程的运行情况和相应的财务文件。 第一
6、十六条监事会作为环渤海私募基金的监督机构，负责对受托基金管理机构即环渤海资产管理、托管银行等履行职责情况进行日常监督，并委托会计师事务所对环渤海私募基金进行审计，同时可根据约定延伸审计所投资的商业投资工程。第八章环渤海私募基金的绩效评价第一十七条董事会定期对环渤海私募基金有关投资情况进行绩效评价，作为对受托基金管理机构进行奖惩，落实鼓励与约束机制的依据。第一十八条环渤海私募基金投资收益可按定比例用于奖励相关基金受托管理机构即环渤海资产管理。第九章环渤海私募基金的退出第一十九条环渤海私募基金在所投资的商业投资工程稳定运营后，可在适当时机将股份优先转让给其他投资人或投资对象上市后在资本市场公开转让
7、股权，以实现基金的良性循环。第十章环渤海私募基金有限合伙人股份的转让与赎回第二十条 环渤海私募基金有限合伙人股份可以转让，但转让需经私募基金合伙企业董事会审核同意并报国家工商部门备案，在同等条件下合伙企业其他出资人有优先受让权。在国家政策条件许可时，私募基金合伙企业董事会有义务向国家监管部门申请在相关证券交易场所或产权交易中心进行股权托管挂牌交易。第二十一条 环渤海私募基金有限合伙人股份三年以内不得赎回，三年以后私募基金合伙企业有限合伙人有强制性要求赎回权按赎回日私募基金合伙企业帐面每股净资产价格，但须提前一个月向私募基金合伙企业董事会提出要求赎回申请。私募基金合伙企业普通合伙人不得要求赎回。
8、第十一章附那么第二十二条本筹备方案由环渤海企业合作促进会秘书处、环渤海中小科技企业开展私募股权基金筹备处负责解释。环渤海企业合作促进会秘书处环渤海中小科技企业开展私募股权基金筹备处联系人：赵长庆、李武、熊律师 ：E-mail:2007年10月10日 二 设立环渤海中小科技企业开展私募股权基金工程投资流程图环渤海资产管理组建私募基金合伙企业创立人大会完成基金投资管理人组建股权转让资金划入资金托管银行通知被投资企业出让股权或在证券市场卖出股票转让股权通知资金托管银行进行工程投资资金划出董事会通过，通知其进行工程投资管理或工程股权转让投资工程或工程投资后股权转让论证通过，报送被投资企业被投资企业经过
9、运作上市或出让股权投资资金划入被投资企业基金合伙企业以及董、监事会托管银行进行资金托管资产管理公司进行投资管理基金与资产管理公司、托管银行签订基金投资管理协议、基金托管协议成立私募基金合伙企业以及董、监事会确定基金设立方案、认购金额与比例三 环渤海资产管理的组织机构设置及职能说明环渤海私募基金采取委托管理模式，委托环渤海资产管理作为基金的投资运作人，因此其进行拟上市企业股权投资与证券投资的专业管理能力将是环渤海私募基金资产平安与收益的根本保证。因此，环渤海资产管理除将吸引境内外知名专业投资银行或信托投资公司、资产管理公司参股、有良好业绩的专业投资人士进行投资管理外，在基金运作机制上组织机构设置
10、图如下也将予以专业性经营控制。环渤海资产管理组织机构图环渤海资产管理董事会总裁副总裁副总裁风控总监财务总监公司监事会工程投资部证券投资部内部稽核部财务部行政总监人力资源部办公室法务部研究部主要部门职能说明：工程投资部：负责拟投资工程的立项、尽职调查、文件制作、内部审核等环节的管理，已完成投资工程的跟踪、回访与报告，以及工程核算、部门内部考核，制作工程工作底稿和工程完整档案。证券投资部：在内部研究部的证券投资研究分析报告或外部研究分析报告的根底上向公司证券投资决策委员会提出证券投资方案、方案；执行投资决策委员会下达的交易指令，并提供交易台帐和工程收益情况表；负责监控交易过程中的所有风险并及时汇报
11、投资决策委员会。研究部：主要分为行业研究小组、公司调研小组与证券投资分析小组，宏观研究主要依靠外部购置报告。该部门行业研究小组、公司调研小组与工程投资一道负责对公司拟投资工程的行业、公司进行分析与调研；证券投资分析小组为证券投资部提出阶段性投资建议报告。风险控制部：主要分为内部稽核与法律风险控制。内部稽核部负责对工程投资部、证券投资部是否严格执行公司的投资方案、证券交易指令以及业务流程进行定期或不定期内部检查，同时对公司财务部是否严格执行公司财务规程以及资金状况、流向等进行定期或不定期内部检查，并向公司总裁、监事会及时报告；法务部主要负责公司、工程投资以及证券投资过程中涉及的法律事务进行处理与
12、意见咨询。财务部：主要负责公司日常财务核算、财务预算、报表编制与公司本钱控制以及财务制度、流程的制订；同时负责公司所有的证券投资帐户的办理、保管，开户中所有的原始材料必须在财务部保存，包括在公司董事会或投资决策委员会指令下对所有的证券投资帐户与资金帐户进行划拨，其他所有部门无权干预，包括工程投资部与证券投资部。行政部：其为后台效劳部门。主要包括人力资源部与办公室，人力资源部在公司确定部门编制规模内与公司业务部门一起负责业务人员的招聘、培训与鼓励制度的制订与实施；办公室主要负责公司的日常办公室事务。四 环渤海资产管理内部控制制度第一章 总那么 第一条 为了公司的标准开展，有效防范和化解经营风险，
13、特制定本制度。第二条 内部控制制度是公司为防范经营风险，保护资产的平安与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。 第二章 内部控制的目标和原那么 第三条 公司内部控制的目标： 一保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。二防范经营风险和道德风险。三保障客户及公司资产的平安、完整。四保证公司业务记录、财务住处和其他信息的可靠、完整、及时。五提高公司经营效率和效果。第四条 公司内部控制制度的原那么：一健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反应等各个环节，确保不存在内部控制的空白或
14、漏洞。二合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的本钱实现内部控制目标。三制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责清楚、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当别离。四独立性：承当内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。第三章 内部控制的主要内容第五条 公司内部控制主要内容包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。第一节 环境控制第六条 环境控制包括授权控制和员工素质控制两个方面。第七条 授权控制的主要内容包括：一股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内部监督机构。负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总裁由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。二公司作为法人实体独立承当民事责任，各业务部门在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；各项业务和管理程序都制定了
