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1、第一章 企业法企业的概念：企业是依法成立，从事商品生产经营活动，具有一定法律主体资格的营利性经济组织企业的特征：1企业是经济组织（经济性、组织性）2企业是营利性经济组织3企业是持续经营的经济组织4企业具有一定的法律地位企业的分类：1全民所有制企业（是指企业财产为全民所有，自主经营、自负盈亏、独立核算的企业法人）法律规范：全民所有制工业企业法2集体所有制企业（企业财产归一定范围内的社会成员集体所有，由集体成员投资或社会入股集资设立的企业）法律规范：乡镇集体所有制企业条例、城镇集体所有制企业条例3私营企业（是指企业资本或财产属于私人所有，有私人投资经营的企业）法律规范：个人独资企业法4外商投资企业
2、（指全部或者部分由境外投资者投资，依中国法律在中国境内设立的企业，包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业）法律规范：中外合资企业法、中外合作企业法、外资企业法企业分类应依据企业的组织形式，即企业的出资方式、责任承担方式和企业主体地位，可分为：个人独资企业、合伙企业、公司企业企业法的定义：企业法是调整企业设立、存续和终止过程中各种法律关系的法律规范的总和。它是企业设立、生产经营及终止的法律规范，也是国家对企业进行管理调控的法律依据企业法的特征：1企业法是规范企业法律地位及其内外部组织关系的组织法2企业法是规范企业本身的组织和运作的行为法3企业法是国家对企业进行管理调控的法律依据之一在我
3、国，企业法的主要渊源包括：1宪法 2法律 3行政法规 4部门规章5地方性法规和规章 6国际条约 7国际惯例分解知识点：1调整企业法律关系的主要法律有：民法通则、全民所有制工业企业法、公司法、合伙企业法、个人独资企业法、中外合资企业法、中外合作企业法、外资企业法个人独资企业的定义：是指由一个自然人投资，财产为投资人所有，投资人以其个人财产或家庭财产对企业债务承担无限责任的企业个人独资企业的特点：1个人独资企业的出资人为一个自然人2个人独资企业的全部财产为出资人所有3个人独资企业以投资人的全部个人财产或家庭对企业债务承担无限责任个人独资企业应具备的条件：1投资人为一个自然人2有合法的企业名称3有投
4、资人申报的出资4有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件5有必要的从业人员个人独资企业的设立程序：申请设立个人独资企业，应由投资人或其委托的代理人向登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明的文件。经登记机关核准登记，发给营业执照，个人独资企业即告成立个人独资企业的解散原因有：1投资人决定解散 2投资人死亡，无继承人或继承人决定放弃继承 3被依法吊销营业执照 4法律、行政法规规定的其他情况合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业合伙企业的特征：1由两个以上的投资人共同投资兴办2合伙协议是合伙企业的成立基础3合伙企业属于人合企业
5、4普通合伙人对合伙企业债务负无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任合伙企业的分类：1普通合伙企业（普通合伙企业是指由普通合伙人组成的，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的企业）2有限合伙企业（有限合伙企业是指由普通合伙和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担连带无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担有限责任的合伙企业）普通合伙企业的设立条件：1有两个以上合伙人 2有书面合伙协议 3有合伙人认缴或实际交付的出资 4由合伙企业的名称和生产经营场所，其名称应当标明“普通合伙”字样 5法律、行政法规规定的其他条件 分解知识点合伙协议应载明的事项包括：合伙企业的名称和
6、主要经营场所；合伙目的和经营范围；合伙人的姓名或名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事物的执行；入伙与退伙；争议的解决办法、合伙企业的解散与清算；违约责任合伙企业的财产的定义：是指合伙人的出资和由出资形成的财产、以及合伙名义取得的收益和负债、合伙经营的积累等。普通合伙企业的内部关系：1合伙事物的执行 2合伙事物的决定 3合伙人的竞业禁止业务 4合伙企业损益的分配与承担 5入伙 6退伙 分解知识点下列协议，除合伙协议另有约定，应经过全体合伙人一致同意：1改变合伙企业的名称2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所3处分合伙企业的不动产4转让或处分合伙企业的知识产
7、权或其他财产权利5以合伙企业名义为他人提供担保6聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员下列情形，合伙企业应向合伙人的继承人退还继承合伙人的财产份额：1继承人不愿成为合伙人2法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格，而该继承人没有该资格的3合伙协议规定不能成为合伙人的其他情形退伙分为：自愿退伙、当然退伙、除名退伙自愿退伙是指基于合伙人自身的意愿而发生的退伙当然退伙是指法律规定的特定事由出现时，自动引发的退伙除名退伙是指因合伙人出现特定的事由，由合伙企业将其开除而引发的退伙（1）下列情形可以退伙：1合伙协议约定的退伙事由出现2经全体合伙人一致同意3发生合伙人难以继续参加合伙的事由4其他合
8、伙人严重违反合伙协议约定的义务（2）当然退伙的特定事由包括：1作为合伙人的自然人死亡或者宣布死亡2个人丧失偿债能力3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产4法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格5合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（3）下列情形可以决议将其除名：1未履行出资义务2因故意或重大过失给合伙企业造成损失3执行合伙事物时有不正当行为4发生合伙协议约定的事由普通合伙企业的外部关系：1合伙人或合伙事物执行人对合伙企业的代表权2合伙人对合伙企业债务的无限连带责任有限合伙企业的成立基础是合伙协议，合伙协议应载明：1普通合
9、伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所2执行事物合伙人应具备的条件和选择程序3执行事物合伙人权益与违约处理办法4执行事物合伙人的除名条件和更换程序5有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责任6有限合伙人和普通合伙人的相互转换程序有限合伙的内部关系：1有限合伙企业的事务执行2入伙3退伙有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事物：1参与决定普通合伙人入伙、退伙2对企业的经营管理提出建设3参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所4获取经审计的有限合伙企业财务会计报告5对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料6在有限合伙企业中的利益收到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼7执
10、行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼8依法为本企业提供担保有限合伙人的特殊权利：1可以同本有限合伙企业进行交易2可以自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务3可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质简述有限合伙人与普通合伙人的不同：1有限合伙人丧失偿债能力不能作为当然退伙的法定事由2有限合伙人丧失民事行为能力的，其他而合伙人不能因此要求其退伙3有限合伙人死亡或被宣告死亡以及作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承或权利承受人可以依法取得有限合伙人在有限合伙企业中的资格4有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有
11、限合伙企业中取回的财产承担责任合伙企业出现下列情况，应予解散：1合伙期限届满，合伙人决定不再继续经营2合伙协议约定的解散事由出现3合伙人决定解散4合伙人不具备法定人数满30天5合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现6依法被吊销营业执照，责令关闭或被撤销7出现法律、法规规定的其他原因合伙企业财产在支付清偿费用后，按照一下顺序偿还：1合伙企业所欠的职工工资和社会保障费用2法定补偿金3合伙企业所欠税款4合伙企业的债务外商投资企业的定义：是对中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的总称1中外合资经营企业的定义：是指外国公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利原则，经中国政府批准，在中国境内
12、，与中国的公司、企业或者其他经济组织共同举办的企业特征：1由中外合营者共同举办2由合营各方共同投资，其中外方合营者的投资比例不得低于合营企业注册资本的25%3合营各方共同经营管理4合营各方共担风险、共负盈亏中外合资经营企业的设立：1审批 2合营企业协议、合同和章程有下列情况，合营企业的解散：1合营期限届满；2企业发生严重亏损，无力继续经营3合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营4因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营5合营企业未达到其经营目的，同时无发展前途6出现合营企业合同、章程规定的其他解散事由注：2.4.5.6出现时由董事会提出解散申请书，报
13、审批机关批准 3发生时，由履行合同一方提出申请，报审批机关批准合营企业的清算：合营企业解散后应进行清算，由董事会提出清算程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核。清算委员会负责清算事宜。清算结束后，由清算委员会提出清算报告，提请董事会通过后，报原审批机构，并向登记机关办理注销登记手续，吊销营业执照，合营企业终止中外合作经营企业的定义是指中外合作经营各方面依照我国中外合作经营企业法的规定，通过在合营合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方法以及合作企业终止时财产的归属而设立的一种企业形式。中外合作经营企业的特点是：1依法在合同中约定投资或者合作条件2依
14、据企业组织形式的不同设立不同的组织机构3依合同约定分配收益和回收效益，承担风险和亏损外国合作者在合作者在合作经营器件可依照下列方式先行回收投资：1在按照投资者或者提供合作条件进行分配的基础上，在合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例2经财税机关审批，外国合作者在企业缴纳所得税前收回投资3经财税机关和审批机关批准的其他收回方式设立合作企业的报送审批机关的文件为：1设立合作企业的项目建议书，并附送主管部门审阅同意的文件2合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审阅同意的文件3由经营执照或者注册登记证明、履历和资金证明以及法定代表人的有效证明文件4合作各方的经营执照或者注册登记证明、资金证明
15、以及有效证明文件5合作各方协商确定的董事长、副董事长、董事或联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单6审批机关要求送报的其他文件合作企业出现下列情况的，予以解散：1合作期限届满2合作企业发生严重亏损、或者因不可抗力遭受严重亏损，无力继续经营3合作一方或数方不履行合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营4合作企业合同、章程规定的其他解散原因出现5合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭注：2.4情形由合作企业的董事长或者联合管理委员会作出决定，报审批机关批准 3情形下，由履行合同的一方或数方向审批机关提出申请，解散合作企业外资企业的定义：是指依法在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构特征：1外资企业是依照中国法律设立的中国企业2外资企业的全部投资由外国投资者承担3外资企业是独立的经济
