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1、股票增值权激励计划协议书要点甲方（股份公司、上市公司）与乙方（被激励员工）就股票增值权激励事宜作出约定，包括股票增值权行权价格、授予条件、行权条件。股票增值权激励计划协议书甲方：地址：法定代表人：联系电话：乙方：地址：身份证号码：联系电话：根据股份有限公司年股票增值权激励计划、股份有限公司章程的有关规定，按照甲方股东大会的有关决议，甲乙双方就股票增值权的授予、行权、作废处理等事项订立如下协议：一、股票增值权数量及来源股票增值权不涉及实股，以甲方的股票为虚拟标的股票，甲方拟授予乙方份股票增值权。二、股票增值权的行权价格股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，经董事会决议，
2、 确定为元每股。1. 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2. 股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。三、股票增值权的授予条件乙方只有在下列条件同时满足时，才能获授股票增值权：1. 甲方未发生以下任一情形：（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；（ 5 ）中国证监会认定
3、的其他情形。2. 乙方未发生以下任一情形：（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（ 4 ）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。3. 公司达到以下业绩条件：（1）年营业收入增长率不低于_%，且不低于对标企业 50分位水平；（2）年加权平均净资产收益率不低于_%，且不低于对标企业50 分位水平。4. 其它授予
4、条件四、股票增值权的行权条件股票增值权行权期内，同时满足下列条件时，乙方已获授的股票增值权才能行权：1. 甲方未发生以下任一情形：（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。甲方发生上述情形之一的， 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司作废处理。2. 乙方未发生
5、以下任一情形：（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（ 4 ）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。乙方发生上述情形之一的， 根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司作废处理。3. 甲方公司层面的业绩考核要求（ 1）在各批股票增值权生效的前一会计年度，以年为基准年，营业收入年复合增长率不低于 _
6、%，且不低于对标企业同期 75 分位水平；（ 2）在各批股票增值权生效的前一会计年度，净资产收益率不低于_%，且不低于对标企业同期75 分位水平。净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。公司未满足上述业绩考核目标的， 所有激励对象考核当年可行权的股票增值权不得行权，对应的股票增值权由公司作废处理。4. 乙方个人层面考核要求激励对象个人考核按照某某股份有限公司股票增值权激励计划实施考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（ A）、合格（ B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。考核结果良好（ A
7、）合格（ B）不合格（ C）标准系数1.00.80个人当年实际行权额度标准系数 个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（ C），则公司将按照股票增值权激励计划的规定，取消该激励对象股票增值权的当期可行权额度，由公司进行注销或作废处理。若激励对象上一年度个人绩效考核为合格 （B），则公司将按照股票增值权激励计划的规定，对该激励对象股票增值权当期未行权额度予以注销或作废处理。5. 其他行权条件五、甲、乙双方的权利与义务（一）甲方的权利与义务1. 甲方具有对本计划的解释和执行权，本计划所确定的股票增值权行权条件，增值权。并按本计划规定对乙方进行绩效考核，若乙方未达到甲方将按本计
8、划的规定作废乙方相应尚未行权的股票2. 甲方根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。3. 甲方应当根据本激励计划积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因其他不可抗拒因素造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，甲方不承担责任。4. 法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）乙方的权利与义务1. 乙方应当按甲方所聘岗位的要求，勤勉尽责、 恪守职业道德， 为甲方的发展做出应有贡献。2. 乙方有权且应当按照本激励计划的规定行权。3. 在行权期内，乙方应当分次行权，且须及时向公司提交行权申请书。4. 乙方获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。
9、5. 乙方因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费。6. 激励对象个人实际激励收益最高不超过本期激励授予时其薪酬总水平的40% 。个人实际激励收益水平超出上述水平的7. 法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。六、异动发生时的处理（一）甲方发生异动的处理1. 甲方出现下列情形之一时，本计划即行终止：（ 1 ）甲方最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 2 ）甲方最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 3 ）甲方上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
10、进行利润分配的情形；（ 4 ）甲方出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；（ 5 ）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当甲方出现终止本计划的上述情形时，乙方已获授的尚未行权的股票增值权不得行权，由公司作废处理。2. 甲方出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：（1 ）甲方控制权发生变更；（2 ）甲方出现合并、分立等情形。3. 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合授予权益或行使权益安排的， 激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。（二）乙方个人情况发生变化的处
11、理1. 激励对象有下列情形之一的，公司终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：（ 1 ）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；（ 2 ）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；（ 3 ）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、 实施关联交易损害公司利益、 声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。2. 如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系时，则其获授的股票增值权中：（1 ）未获准行权的股票增值权自离职之日起原则上即时失效；（2 ）已获准行权的股票增值权在离
12、职之日起6 个月内可继续行权，超过6 个月未行权的部分即时失效。3. 如激励对象因主动提出离职或由于行为失当、发生重大过失或违反国家法律法规和公司章程规定的行为而与公司解除或终止劳动关系时， 则自终止劳动关系之日起， 激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司做作废处理。4. 其他未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。七、聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。八、违约责任1. 任何一方违反协议约定，给他方造成经济损失的，应根据其责任大小给予他方经济补偿。本协议另有约定除外。2. 一方违约致使对方采取诉讼的方式时，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他费用。九、争议解决甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成， 可提交甲方住所地人民法院诉讼解决。十、其他1. 本协议未尽事宜，以股权激励计划规定内容为准。2. 本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。3. 本协议有效期为年，自年月日始，至年月日止。4. 本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。5. 本协议自双方签字盖章之日起生效。6. 本协议于年月日签署。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（签字）：
