买卖合同货款代理词

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1、买卖合同货款代理词篇一:买卖合同纠纷代理词代理词尊敬的审判员:根据中华人民共和国民事诉讼法相关之规定,安徽 至达律师事务所接受本案原告的委托,担任其与吴勇买卖合 同纠纷案的一审诉讼代理人,今天依法出庭,履行代理人职根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基 本事实,本代理人发表如下代理意见,供法庭参考:一、本案事实清楚、证据充分,原、被告双方之间具有 合法的买卖合同关系。被告自20XX年7月18日至9月16 九次从原告处购买电力护套管,每次原告将货物送至被告指 定的地点,被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明 确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项, 经过被告签字确认后,是

2、合法有效的,且原告提供的被告电 话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货 款131376元的事实。二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成1、原告提供的货物完全合格,双方口头约定当场验货, 被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质 及交易习惯,产品的规格及厚度是能够及时检验的,也不存 在隐藏的瑕疵。根据合同法第一百五十七条“买受人收 到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期 间的,应当及时检验。”及买卖合同司法解释第十五条 “当事人对标的物的检验期间未作约定,买受人签收的送 货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的,人民法院 应当根据合同法第一百五

3、十七条的规定,认定买受人已对数 量和外观瑕疵进行了检验,但有相反证据足以推翻的除外。” 之规定,被告已经对货物检验完毕。2、原告截至至20XX年2月26日之前未收到被告关于 货物质量问题的任何通知。自20XX年9月16日之后原告多 次向被告催要货款,被告一直拖欠但并没有以质量为由进行 抗辩,从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了 一系列证据来加以佐证,既不符合法律规定也不符合事实, 首先被告提供的证据有伪造之嫌,达不到证明目的;其次海 欣机械发出的函为20XX年4月16日,一般该货物的使用是及时掩埋,为何会堆积暴晒达半年之久,我相信假 如属实市政早就会将货物拖走,因此不符合事实常理。3

4、、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未 经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买 卖合同关系并非工程施工合同关系,且双方也没有关于等工 程验收之后再付款的约定;被告及海欣公司都未提供证据证 明该工程未验收合格,且也无法证明该工程所使用的电力护 套管全部由原告提供。其次,被告在回答法庭提问时关于和 海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾,由此 可见,其与海欣公司签订的合同完全是伪造的,且新站区桥 鑫建材销售部已经工商机关确认在20XX年11月11日被注 销,合同主体也是无效的,被告声称依然在纳税,至今未提 供证据且不能推翻工商机关的证明。因此,被告与海欣公司 的合同及

5、海欣公司出具的函应当认定为伪造,海欣公司与被 告之间有利害关系,其证人证言依法应不予米信。三、假如原告的货物真有质量问题,但经过合理的催告 期之后,应当认定质量合格。根据合同法第一百五十八条“当事人约定检验期 间的,买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不 符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的,视为标的 物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的, 买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不 符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未 通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的,视为 标的物的数量或者质量符合约定,但对标的物有质量保证期 的,适用质量保

6、证期,不适用该两年的规定。”之规定,被 告未在合理期限内通知原告,虽然合同法及买卖合同 司法解释对合理期限未作具体规定,但买卖合同司法解 释第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二 十三日国务院发布工矿产品购销合同条例第十五条第一 款“需方在向供方提出书面异议时,按以下规定办理:一、 产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定,属供 方送货或代运的,需方应在货到后十天内(另有规定或当事 人另行商定期限者除外)提出书面异议;需方自提的,应在 提货时或者双方商定的期限内提出异议。”,即使是海欣机械在20XX年4 月16日发出函之后,原告也未收到被告的通知,因此应当 视为原告提供的货物质

7、量符合约定。四、根据双方口头约定和合同法第六十二条“当 事人就有关合同内容约定不明确,依照本法第六一条的规 定仍不能确定的,适用下列规定:(四)履行期限不明确的, 债务人可以随时履行,债权人也可以随时要求履行”的规定, 被告应在20XX年9月16支付全部货款,但直至20XX年10 月才支付3万元,剩余款项至今未付,根据合同法第一 百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以 要求其支付价款或者报酬及买卖合同司法解释第二十四 条第第三款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约 金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款 损失的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基 准利率

8、为基础,参照逾期罚息利率标准计算。”之规定,被 告拖延付款的行为构成违约,应当立即支付剩余货款131376 元并赔偿利息损失元.综上,被告违约事实清楚,依法应当履行付款义务并承 担违约责任,请法庭支持原告的诉讼请求。此致合肥市瑶海区人民法院代理人:篇二:买卖合同纠纷代理词买卖合同纠纷代理词尊敬的审判员:四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公司(以下简称:道道公司)的委托,指派我作为其代理人,参 与本案诉讼。结合庭审情况,依据事实与法律,针对本案的 争议焦点,现发表如下代理意见,谨供法院参考。第一部分:本诉部分一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100000元。1、我公司销售的变压器是严

9、格按照我公司发送给被告 方的图纸进行生产的,被告方在收到我方发送的图纸后并未 提出任何异议。被告于20XX年10月22日发来的“溪洛渡电站图纸”, 原告于20XX年10月25日,对该图纸进行了报价,并将报 价发送至原告指定邮箱地址:hnyyb20XX163. xx,报价金额 为元,但双方就此并未达成一致,因此,该份“溪洛渡电站 图纸”不可能作为生产图纸。随后,双方经过多次电话协商,原告按照被告要求降低 配置并修改了设计图纸。20XX年11月24日,原告签订书面 产品订货合同,对两台变压器的型号、价款、付款方式 及期限均进行明确约定,我方严格按照与对方商议确定的图 纸进行了生产(20XX年11月

10、28日17点06分,我公司将修 改后的图纸通过我方郑继承的QQ: 416088825 (名:晨曦) 发送给了反诉方法人杨永彬的QQ: 582186659 (名:天弧), 并要求对方收到后盖章确认,以便我方组织生产,但被告法 人杨永彬称双方老总已经说好了就行了,无须再次确认)。2、付款条件早已成就,被告一再借故拖延不合法。变压器经被告自提,送到大岗山工地,原告派郑继承现 场进行技术指导,并经开箱检验,几方对原告生产的变压器 各参数与生产图纸(即:20XX年11月28日17点06分郑继 承通过QQ发给被告的图纸和变压器随包装自带图纸)完全 吻合无异议,即说明原告生产的变压器自身不存在任何质量 问题

11、,只是无法完全匹配大岗山项目部现场提供的设计图纸 和不能满足工地现场施工要求,这一点是原告在生产前无从 得知的。原告认为,原告生产的变压器已经完全符合与被告签订 的产品订货合同的约定,且经几方开箱核对无异议,也 就是说被告支付剩余货款的条件已经成就,按照合同约定应 当向原告支付万元,然而被告却只支付了其中的10万元, 对于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行为已经表明 其是实际违约,按照合同法107条的规定,应当承担相应的 法律责任。3、原告早在20XX年2月24日就已经按照被告及大岗 山项目部的要求为其开具了 58万元的发票,由于被告一直 拖延付款,因此原告才未将发票交付给被告。综上,根据

12、合同法第159条:“买受人应当按照约 定的数额支付价款”之规定,被告应当向原告支付拖欠的货 款 100000 元。二、被告应当向原告支付逾期付款利息3000元。由于双方在合同中并未约定逾期付款的违约金的计算 标准,根据合同法112、113条的规定和最高法院关于 逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复(法释 19998号)的规定,合同当事人没有约定逾期付款违约金 标准的,法院可以参照中国人民银行于20XX年12月10日发布的银发20XX251号中国人民银行关于人民币贷 款利率有关问题的通知,在确定的利息水平基础上加收 30%-50%,确定逾期付款违约金。则原告计算逾期付款利息 的公式为:年

13、利率6 %* 12个月X 5个月X 100000元X 150%= 3750元,但原告只主张了 3000元,符合法律规定,恳请 法院予以支持。第二部分:反诉部分一、被反诉人按照提供给反诉人的“大岗山HEC转轮工 地图纸”进行生产并未违反合同约定。本案中,涉及到的图纸一共有三份:一份是反诉人于 20XX年10月22日发来的;一份是被反诉人于20XX年11月 28日17点06分发送给反诉人的“大岗山HEC转轮工地图纸” 还有一份是大岗山项目部在验货时现场提供的“大岗山电站 图纸”。第一份是反诉人发给被反诉人的“溪洛渡电站图纸”, 由于反诉人未接受被反诉人报价元而被弃用。第二份是被反诉人发给反诉人的“

14、大岗山HEC转轮工地 图纸”,被反诉人将图纸发送给反诉人的法人杨永彬后,反 诉人并未提出任何异议,对于被反诉人盖章确认的要求,杨 永彬称双方老总已经说好的,不用盖章,因此,我们认为, 这一份图纸理所应当作为生产图纸。第三份是大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”, 这份图纸被反诉人之前从未见过,直到大岗山项目部在其工 地验收货物时才拿出来,而且,庭审过程中反诉人的证人戴 军也承认了 “大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不 相同。也就是说,这份图纸在被反诉人生产之前是不知情的,因此,这份图纸也不可能作为生产图纸。产品订货合同中约定的工程名称为:“大岗山电站” 合同第二条约定:“供方必须按照

15、图纸技术要求生产,产品 需符合国家技术标准要求”。我们认为,合同中明确约定的 是“大岗山电站”,并不是“溪洛渡电站”,而且合同中并 未强调是按照需方提供的图纸进行生产,因此,我们认为, 被反诉人按照第二份图纸也就是被反诉人发给反诉人的“大 岗山HEC转轮工地图纸”进行生产,完全符合合同约定。二、被反诉人工作人员郑继承在转轮车间箱变现场检 查若干问题及消缺时间上签字,并不意味着被反诉人认可 变压器存在质量问题。由于该变压器是郑继承设计生产的,郑继承才最清楚该 变压器的各种性能,因此才得以技术指导的身份被请到工地 担任现场技术指导,其目的是将现有变压器与工地现场需求 及大岗山项目部现场提供的“大岗

16、山电站图纸”进行匹配, 就匹配过程中需要补充的设备和材料等提供专家意见。因此,郑继承在该文件上签字,只是其作为现场的技术 指导,解决现场遇到的技术问题,提供的专家意见,并不能 认为是被反诉人的变压器存在质量问题。另外,庭审中,反诉人的证人也承认,是按照其现场提 供的“大岗山电站图纸”进行验收货物的,如前所述,我们 压根没见过这份图纸,也不是按照这份图纸来进行生产的, 而你按照这份图纸进行验货,不是很荒唐吗?所以说,根据 “大岗山电站图纸”发现的这样或那样的问题,并不是变压 器的质量问题。三、被反诉人先行垫资为反诉人的客户提供了两台开关 柜并不代表被反诉人认可变压器存在质量问题。被反诉人生意上一向本着“顾客就是上帝”的宗旨为客 户服务,对于上帝的需求,被反诉人一直都是做到先解决实 际问题

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