《上市公司临时公告格式指引》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司临时公告格式指引（89页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.上市公司临时公告格式指引上证公字200969号上海证券交易所 2009-7-14（20022年实施施，20007年年第一次次修订，220088年第二二次修订订，20009年年第三次次修订）第一号 上上市公司司收购、出出售资产产公告第二号 上上市公司司关联交交易公告告第三号 上上市公司司分配及及转增股股本实施施公告第四号 上上市公司司召开股股东大会会通知公公告第五号 上上市公司司股东大大会决议议公告第六号 上上市公司司对外投投资公告告第七号 上上市公司司为他人
2、人提供担担保公告告第八号 上上市公司司变更募募集资金金用途公公告第九号 上上市公司司股票交交易异常常波动公公告第十号 上上市公司司澄清公公告第十一号 上市公公司涉及及诉讼、仲仲裁公告告第十二号 上市公公司发行行证券获获准公告告第十三号 上市公公司变更更证券简简称公告告第十四号 上市公公司非公公开发行行股票董董事会决决议暨召召开临时时股东大大会通知知公告第十五号 上市公公司非公公开发行行股票发发行结果果暨股本本变动公公告第十六号 上市公公司重大大事项停停、复牌牌公告第十七号 上市公公司重大大合同公公告第十八号 上市公公司取得得、转让让矿业权权公告第十九号 上市公公司股改改限售流流通股上上市公告告
3、 第一号 上上市公司司收购、出出售资产产公告适用说明：1、本指引引适用于于达到上上海证券券交易所所股票上上市规则则（以以下简称称“股票票上市规规则”）规定定的收购购、出售售资产标标准，但但未达到到中国证证监会上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（以以下简称称“重组组办法”）规定的重大资产重组标准的交易事项。上市公司达到重组办法规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照重组办法的要求履行信息披露义务。2、上市公公司放弃弃或部分分放弃控控股子公公司股权权的优先先受让权权或增资资权，导导致公司司失去该该子公司司的控制制权，且且该子公公司最近近一个会会计年度度的资产产总额、资资产净额额、营业业收入、
4、净净利润（任任意一项项）占公公司最近近一个会会计年度度相关财财务数据据10%以上的的，应视视为公司司出售资资产并参参照本格格式指引引的规定定履行信信息披露露义务。3、如本次次交易构构成股股票上市市规则规规定的关关联交易易的，不不适用本本指引，上上市公司司应当按按照股股票上市市规则有有关关联联交易的的要求和和上市市公司临临时公告告格式指指引第二二号：上上市公司司关联交交易公告告的规规定履行行信息披披露义务务。证券代码： 证券券简称： 公告告编号：XXXXXXX股份份有限公公司收购购、出售售资产公公告本公司及董董事会全全体成员员保证公公告内容容不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏，并
5、并对其内内容的真真实、准准确和完完整承担担个别及及连带责责任。董事XXXX、XXXX因 （具体体和明确确的理由由）不能能保证公公告内容容真实、准准确、完完整。重要内容提提示： 交易简简要内容容（收购购、出售售资产及及涉及的的债权债债务转移移；交易易标的名名称；交交易金额额等） 本次交交易未构构成关联联交易 交易实实施尚需需履行的的审批及及其他相相关程序序 交易实实施存在在的重大大法律障障碍（如如作为交交易标的的的资产产产权权权属不清清等） 其它需需要提醒醒投资者者重点关关注的事事项一、交易概概述（一）简要要介绍本本次交易易的基本本情况，包包括交易易各方当当事人名名称、交交易标的的名称（如如是收
6、购购、出售售股权类类资产的的，必须须说明股股权比例例）、交交易事项项（收购购、出售售资产或或债务重重组）、购购买或出出售资产产的价格格及与账账面值相相比的溢溢价情况况、协议议签署日日期（如如适用）等等。（二）简要要说明公公司董事事会审议议本次交交易相关关议案的的表决情情况、独独立董事事的意见见（如适适用）；（三）交易易生效尚尚需履行行的审批批及其他他程序（如如是否需需经过股股东大会会或政府府有关部部门批准准、是否否需征得得债权人人同意、是是否需征征得其他他第三方方同意等等）以及及公司履履行程序序的情况况。二、 交易易各方当当事人情情况介绍绍（指在在购买、出出售资产产交易中中除上市市公司以以外的
7、各各方当事事人）公司应当披披露董事事会已对对交易各各方当事事人的基基本情况况及其交交易履约约能力进进行了必必要的尽尽职调查查。（一）交易易对方情情况介绍绍1、交易对对方为法法人的，应应当披露露其名称称、企业业性质、注注册地、主主要办公公地点、法法定代表表人、注注册资本本、主营营业务、主主要股东东或实际际控制人人；交易易对方为为自然人人的，应应当披露露其姓名名、性别别、国籍籍、住所所、最近近三年的的职业和和职务等等基本情情况。2、交易对对方主要要业务最最近三年年发展状状况，交交易对方方为自然然人的，应应当披露露其控制制的核心心企业主主要业务务的基本本情况。3、除股股票上市市规则规规定的关关联关系
8、系之外，交交易对方方与上市市公司之之间存在在产权、业业务、资资产、债债权债务务、人员员等方面面的其它它关系的的说明。4、交易对对方最近近一年主主要财务务指标，包包括但不不限于资资产总额额、资产产净额、营营业收入入、净利利润等；如果交交易对方方成立时时间不足足一年或或是专为为本次交交易而设设立的，则则应当披披露交易易对方的的实际控控制人或或者控股股方的财财务资料料。若公司无法法披露上上述财务务资料的的，应说说明原因因。5、本所要要求的其其他内容容。（二）其他他当事人人情况介介绍简要介绍其其他与本本次交易易有直接接关系的的当事人人的情况况。如交交易涉及及上市公公司债权权人豁免免上市公公司债务务的，
9、应应当参照照前款规规定详细细披露该该债权人人基本情情况，以以及债权权人是否否为独立立法人、是是否有权权豁免上上市公司司所欠债债务等情情况。三、交易标标的基本本情况（一）交易易标的1、逐项列列明交易易标的的的名称和和类别（存存货、固固定资产产、在建建工程、无无形资产产、股权权投资、金金融资产产、金融融负债等等）。2、权属状状况说明明（包括括交易标标的产权权是否清清晰，是是否存在在抵押、质质押及其其他任何何限制转转让的情情况，是是否涉及及诉讼、仲仲裁事项项或查封封、冻结结等司法法措施，以以及是否否存在妨妨碍权属属转移的的其他情情况）。3、相关资资产运营营情况的的说明（包包括出让让方经营营该项资资产
10、的时时间、该该项资产产投入使使用的时时间、已已计提折折旧或摊摊销的年年限、目目前能否否继续投投入正常常生产、是是否具备备正常生生产所必必须的批批准文件件、最近近一年运运作状况况及其他他需要特特别说明明的事项项）。4、交易标标的最近近一期财财务报表表的账面面价值（包包括账面面原值、已已计提的的折旧、摊摊销或减减值准备备、账面面净值等等），并并注明是是否经过过审计。（二）收购购、出售售标的如如为公司司股权，披披露内容容还应包包括以下下方面1、该公司司主要股股东及各各自持股股比例、主主营业务务、注册册资本、成成立时间间、注册册地点等等基本情情况。2、有优先先受让权权的其他他股东是是否放弃弃优先受受让
11、权。3、该公司司最近一一年及最最近一期期的主要要财务指指标，包包括但不不限于资资产总额额、负债债总额、资资产净额额、营业业收入、净净利润等等财务数数据，并并注明是是否经过过审计。4、如该标标的公司司最近一一年净利利润中包包含较大大比例的的非经常常性损益益的，应应予以特特别说明明。5、如该公公司最近近12个个月内曾曾进行资资产评估估、增资资、减资资或改制制的，应应当披露露相关评评估、增增资、减减资或改改制的基基本情况况。6、如标的的公司经经过审计计，应披披露为其其提供审审计服务务的具有有从事证证券、期期货业务务资格的的会计师师事务所所名称，审审计报告告全文应应当同时时在本所所网站披披露。（三）交
12、易易标的评评估情况况（如适适用）1、如本次次收购出出售资产产交易中中，交易易标的经经过评估估，且交交易价格格参考评评估结果果定价的的，应披披露为其其提供审审计服务务的具有有从事证证券、期期货业务务资格的的评估事事务所名名称、评评估基准准日、采采用的评评估方法法及其重重要假设设前提，并并以评估估前后对对照的方方式列示示评估结结果。评评估报告告全文应应当同时时在本所所网站披披露。2、评估机机构使用用收益法法等基于于未来收收益预期期的估值值方法对对相关资资产进行行评估的的，上市市公司董董事会应应当在进进行尽职职调查的的基础上上，对交交易标的的预期未未来各年年度收益益或现金金流量等等重要评评估依据据、
13、计算算模型所所采用的的折现率率等重要要评估参参数及评评估结论论的合理理性发表表意见。3、评估报报告显示示标的资资产净额额的评估估值或标标的资产产中占比比较大的的某一类类（项）资资产的评评估值与与账面值值存在较较大增值值或减值值（超过过50%），或或标的资资产整体体评估值值与其过过去三年年内历史史交易价价格存在在较大差差异（超超过500%）的的，公司司应当视视其所采采用的不不同评估估方法，分分别按照照以下要要求详细细披露其其原因及及评估结结果的推推算过程程。（1）采用用收益法法等基于于未来收收益预期期的方法法进行评评估的，公公司应当当根据标标的资产产特点，详详细披露露预期未未来各年年度收益益或现
14、金金流量等等重要评评估依据据，包括括预期产产品产销销量或开开发销售售面积、销销售价格格、采购购成本、费费用预算算等。同同时，公公司还应应当披露露计算模模型所采采用的折折现率、预预期未来来各年度度收益或或现金流流量增长长率、销销售毛利利率等重重要评估估参数，充充分说明明有关评评估依据据和参数数确定的的理由。评估报告所所采用的的预期产产品产销销量、销销售价格格、收益益或现金金流量等等评估依依据与评评估标的的已实现现的历史史数据存存在重大大差异或或与有关关变动趋趋势相背背离的，公公司应当当详细解解释该评评估依据据的合理理性，提提供相关关证明材材料，并并予以披披露。相关资产在在后续经经营过程程中，可可
15、能受到到国家法法律、法法规更加加严格的的限制，或或受到自自然因素素、经济济因素、技技术因素素的严重重制约，导导致相关关评估标标的在未未来年度度能否实实现预期期收入、收收益或现现金流量量存在重重大不确确定性的的，上市市公司应应当详细细披露相相应解决决措施，并并充分提提示相关关风险。（2）采用用市场法法进行评评估的，上上市公司司应当明明确说明明评估标标的存在在活跃的的市场、相相似的参参照物、以以及可比比量化的的指标和和技术经经济参数数的情况况，详细细披露具具有合理理比较基基础的可可比交易易案例，根根据宏观观经济条条件、交交易条件件、行业业状况的的变化，以以及评估估标的收收益能力力、竞争争能力、技技术水平平、地理理位置、时时间因素素等情况况对可比比交易案案例进行行的调整整，从而而得出评评估结论论的过程程。（3）采用用成本法法进行评评估的，上上市公司司应当充充分披露露重置成成本中重重大成本本项目的的构成情情况，现现行价格格、费用用标准与与原始成成本存在在重大差差异的，还还应当详详细解释释其原因因。（4）采用用多种评评估方法法进行评评估，并并按照一一定的价价值分析析原理或或计算模模型等方方法综合合确定标标的资产产评估值值的，上上市公司司还应当当充分披披露该等等方法的的合理性性及其理理由。（四）如上上市公司司出售、收收购资产产交易中中涉及债债权债务务转移，应应详细介介绍该项
