深交所股票上市规则

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1、深圳证券交易所股票上市规则（ 2008年修订）（ 1998年 1 月实施 2000年 5 月第一次修订 2001年 6 月第二次修订 2002 年 2 月第三次修订 2004 年 12 月第四次修订2006 年 5 月第五次修订 2008年 9 月第六次修订 ）目录第一章总 则 3第二章信息披露的基本原则及一般规定 3第三章董事、监事和高级管理人员 7第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 7第二节董事会秘书 9第四章保荐人 12第五章股票和可转换公司债券上市 14第一节首次公开发行的股票上市 14第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 17第三节有限售条件的股份上市流通 19第六章

2、定期报告 21第七章临时报告的一般规定 24第八章董事会、监事会和股东大会决议 26第一节董事会和监事会决议 26第二节股东大会决议 27第九章应披露的交易 28第十章关联交易 33第一节关联交易及关联人 33第二节关联交易的程序与披露 34第十一章其他重大事件 38第一节重大诉讼和仲裁 38第二节变更募集资金投资项目 39第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 40第四节利润分配和资本公积金转增股本 42第五节股票交易异常波动和澄清 43第六节回购股份 44第七节可转换公司债券涉及的重大事项 45第八节收购及相关股份权益变动 47第九节 股权激励 48第十节 破 产 50第十一节 其他 53第十

3、二章停牌和复牌 55第十三章特别处理 58第一节一般规定 58第二节退市风险警示 58第三节其他特别处理 62第十四章暂停、恢复、终止上市 64第一节暂停上市 64第二节恢复上市 67第三节终止上市 72第十五章申请复核 75第十六章境内外上市事务 76第十七章监管措施和违规处分 76第十八章释 义 78第十九章附 则 80董事声明及承诺书 82监事声明及承诺书 86高级管理人员声明及承诺书 91#第一章 总 则1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券” ） 及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种” ）上市行为，以及发行人、上市 公司及相关信息披露义务人的信息披

4、露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的 合法权益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民 共和国证券法（以下简称“证券法”）等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及深圳证券交易所章程 ，制定本规则。1.2 在深圳证券交易所（以下简称“本所” ）上市的股票及其衍生品种，适用 本规则；中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会”）和本所对权证等衍 生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定 的，从其规定。本所对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的，从其规定。1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市， 应当经本所审核同意， 并在上市前

5、与 本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。1.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等 自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相 关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的 细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定” ）。1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相 关规定和中国证监会的授权， 对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、 实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员， 以及保荐人及其保荐代表人、 证券服务机构及其相关人员

6、进行监管。第二章 信息披露的基本原则及一般规定2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平 地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相 应声明并说明理由。2.3 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照 有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上 市公司已发生或

7、拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。2.4 本规则所称真实， 是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以 客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假 记载和不实陈述。2.5 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当 使用明确、贴切的语言和简明扼要、 通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、 广告、 恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合 理、谨慎、客观。2.6 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当 内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得

8、有重大遗漏。2.7 本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规 定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息 （以下简称“重大信息” ）。2.8 本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有 投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下 提前向特定对象单独披露、透露或泄露。公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开 重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他 知情人在信息披露前，应当将该

9、信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公 开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。2.10 上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。 公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本 所指定网站披露。2.11 上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送 本所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文 本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种 文本发生歧义

10、时，以中文文本为准。2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本 所发布的细则、指引和通知等相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露 的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。本所对定期报告实行事前登记、 事后审核； 对临时报告依不同情况实行事前审 核或者事前登记、事后审核。定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，本所可以要求公司作出说 明并公告，公司应当按照本所要求办理。2.13 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定媒 体上披露。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送 本所登记的文件内容不一致的，应当立即向

11、本所报告。2.14 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不 得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他 方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道 以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询， 并按照本规则 的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关 事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。2.

12、16 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询， 或者未 按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以交易 所公告等形式，向市场说明有关情况。2.17 上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在 公告的同时置备于公司住所，供公众查阅。2.18 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅 通。2.19 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认 可的其他情形， 及时披露可能会损害公司利益或误导投资者， 且符合以下条件的， 公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄

13、漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。 暂缓披露的期限一般不超过两个月。 暂缓披露申请未获本所同意、 暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满 的，公司应当及时披露。2.20 上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情 况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法 规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义 务。2.21 上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或 者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件对

14、公司股票及其衍生品 种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。2.22 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向 本所咨询。2.23 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公 司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、审计报告、资 产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽 责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其 制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三章 董事、监事和高级管理人员第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺3.1.1 上市公

15、司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新 任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级 管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份董事（监事、高 级管理人员）声明及承诺书 ，并报本所和公司董事会备案。董事、监事和高级管理人员签署 董事（监事、高级管理人员） 声明及承诺书 时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员 在充分理解后签字。董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署董事 （监事、 高级 管理人员）声明及承诺书 ，并按本所规定的途径和方式提交董事（监事、高级 管理人员）声明及承诺书的书面文件和电子文件。3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在董事（监事、高级管理人 员）声明及承诺书中声明：（一）持有本公司股票的情况；（二）有无因违反法律、 行政法规、 部门规章、规范性文件、 本规则或本所其 他相关规定受查处的情况；（三）参加证券业务培训的情况；