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1、浙江杭州鑫富药业股份有限公司ZEJIANG ANHOU XFPHRACEUTCAL CO.，LD. 总经理工作细则（六月修订）第一章 总 则第一条 为增进浙江杭州鑫富药业股份有限公司（如下简称“公司”)经营管理的制度化、规范化、科学化，保证公司重大经营决策的对的性、合理性,提高民主决策、科学决策水平,根据公司法及公司章程的规定,制定本工作细则。第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的高档管理人员团队负责公司的平常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。高档管理人员应以公司利益为出发点,应当谨慎、认真、勤勉地行使权利,以保证：1、根据法律
2、法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；2、以诚信原则对公司董事会负责；3、执行公司股东大会、董事会决策；、接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。第三条 本细则对公司全体高档管理人员及有关人员有约束力。第四条 公司控股子公司可参照本细则执行。第二章 总经理构成与聘任第五条 公司高档管理人员涉及总经理、副总经理、高档工程师、财务负责人、董事会秘书等。第六条公司设总经理一名,由董事长提名，董事会聘任或解雇。公司副总经理、总工程师、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或解雇,副总经理、总工程师、财务负责人对总经理负责。第七条 有下列状况之一的,不得担任公司的总经理、副总经理、总工程师、财
3、务负责人:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、公司的董事或者厂长、经理,对该公司、公司的破产负有个人责任的,自该公司、公司破产清算完结之日起未逾3年;（四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六）被中国证监会处以证券市场禁入惩罚，期限未满的;(七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高档管理人员
4、未满两年;（八)有近来三年被中国证监会、证券交易所惩罚和惩戒的其她状况；(九）法律、行政法规或部门规章规定的其她内容。第八条总经理的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定,履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。第九条公司应和总经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第十一条 总经理可以在任期届满此前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和措施由总经理与公司之间的劳务合同规定。第三章 总经理职责与分工第十二条总经理负责主持公司全面工作,其她人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。第十三条 总经理对董事会负责，行使下
5、列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实行董事会决策，并向董事会报告工作;(二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设立方案；(四)拟订公司的基本管理制度;（五）制定公司的具体规章；（六)提请董事会聘任或者解雇公司副总经理、财务负责人；（七)决定聘任或者解雇除应由董事会决定聘任或者解雇以外的负责管理人员;(八）本章程或董事会授予的其她职权。第十四条副总经理行使下列职责：（一)执行总经理决定,协助总经理开展工作；(二）决定并组织实行分管行业年度、季度筹划，负责分管行业生产经营筹划目的分解、贯彻和追踪考核；（三）组织拟订分管行业及其所属公司机构设立方案,定岗定员定
6、责方案;(四)组织拟订公司具体管理规章;(五)组织拟订分管行业的用工筹划; (六)指引、检查分管行业重要经济合同的签订及执行状况；（七）组织拟订分管行业发展规划和实行筹划;（八)组织分管行业产品的市场开发、贯彻新产品开发和新技术、新工艺推广工作;（九）负责分管行业的资产管理；(十）总经理授予的其她职权。第十五条 公司财务负责人行使下列职责：（一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；（二)组织拟订公司财务管理制度,审核下属公司财务规章;（三）负责公司会计核算，组织成本管理；（四)拟订公司财务预算、决算方案;（五）组织实行财务控制制度,进行财务分析、控制财务风险；（六）负责公司资金管理，拟定资金筹
7、划、控制资金流量、平衡资金需求,建立融资渠道;（七）拟订下属公司财会机构和人员设立方案；(八）指引、培训财会人员；(九)向总经理及时报告公司财务重大状况和公司财务异常波动状况;(十)总经理授予的其她职权第十六条 公司总经理和其她高档管理人员应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益，并保证:（一）在其职责范畴内行使权利,不得越权;（二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的规定，商业活动不超过营业执照规定的业务范畴；（三） 除经公司章程规定或者董事会在知情的状况下批准,不得同我司签订合同或者进行交易;(四)不得运用内幕信息为自己或她人谋取利益;(五) 不得自营或者为她人经
8、营与公司同类的业务或者从事损害我司利益的活动;（六) 不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入,不得侵占公司的财产；（七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给她人;（八) 不得运用职务便利为自己或她人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；(九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其她个人名义开立帐户存储；(十） 不得以公司资产为我司的股东或者其她个人职务提供担保；(十一） 不得泄露在任职期间所获得的波及我司的机密信息;但在法律有规定、公众利益有规定期向法院或者其她政府主管机关披露该信息的除外;(十二) 应当对公司定期报告签订书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、精确、完整;（十三)应当如实向监事会提
9、供有关状况和资料,不得阻碍监事会或者监事行使职权；(十四） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其她勤勉义务。第十七条 公司总经理层应实行有效的回避制度，对波及自己的关联交易应积极公开并提请总经理或董事会批准。第十八条公司高档管理人员及其父母、配偶、子女持有我司或公司关联公司的股份（股权）时,应将持有状况及此后的变动状况，如实向董事会申报。第四章 总经理工作机构及工作程序第一节 总经理工作机构第十九条 总经理下设办公室、人力资源部、财务部、投资发展部、质量部、环安部、生化贸易部、药物销售部、技术中心等职能部门，负责公司平常管理和生产经营管理工作。第二节 总经理办公会议制度第二十条 总经理在
10、行使本细则第三章所述职权时,可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。办公会议重要研究解决下列问题:(一)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营筹划的方案；（二)拟订公司年度财务预决算方案;拟订公司税后利润分派方案、弥补亏损方案等；（三)拟订公司增长或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案;（四)拟订公司内部经营管理机构设立方案；(五)拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工筹划；(六)拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章;(七）根据董事会决策事项，研究制定公司经营管理实行方案；(八）根据董事会审定的年度生产筹划、投资筹划和财务预决算方案，在董事会授权的额度筹划内,研究具体贯彻
11、方案；(九)在董事会授权的投资、决策权限内,研究贯彻具体解决方案;(十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免;研究决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与解雇;（十一)其他需要提交总经理办公会议讨论的议题。第二十一条总经理办公会由总经理主持,总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。第二十二条 总经理办公会分为例会和临时会议；例会每月中上旬召开;临时会议可随时告知召开。第二十三条总经理办公会由公司高档管理人员参与,根据需要也可告知其她有关人员参与。第二十四条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解雇(或开除）公司职工等波及职工
12、切身利益等问题时，应当事先听取职工会和职代会的意见。第二十五条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见,总经理在作出决策前应充足听取与会其她人员的意见。第二十六条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交董事会审议。总经理职权范畴内的事项由总经理或总经理指定的其她高档管理人员具体贯彻。第二十七条总经理办公会议对所议事项浮现重大分歧,总经理有义务将该事项报告董事长,并视状况与否建议召开董事会会议研究决定。第二十八条 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、告知会议、承办会务及会议记录、整顿会议纪要等工作。总经理办公会会议议程及出席范畴经总经理审定后，应于会议召开一天前以书面、电
13、话或电子邮件的方式告知全体出席人员。公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效,会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。第二十九条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决策的形式作出,经主持会议的总经理或副总经理签订后,由具体负责人或部门组织实行。会议纪要内容重要涉及：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点;会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定与否下发及发放范畴。会议纪要由公司办公室存
14、档。需要保密的文献,应注明秘密级别。第三节 总经理工作程序第三十条投资项目工作程序：总经理主持实行公司投资筹划。根据公司投资项目管理规定，在拟定投资项目时，公司投资发展部将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议,属于总经理办公会决策范畴之内的项目,总经理办公会批准实行；董事会决策范畴之内的项目，由总经理办公会批准后报董事会审批实行；董事会决策范畴之外的项目由股东大会批准实行。投资项目应拟定管理团队,实行审计监督、跟踪评价、专项报告和现场检查制度,跟踪项目的进展状况;项目完毕后，按照公司投资项目审计实行管理规定进行项目过程审计和竣工验收。第三十一条人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经
15、理、总工程师、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见,提交董事会提名委员会,提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应一方面由公司人力资源部门进行考核,由总经理决定任免。第三十二条 财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准;平常的费用支出,应本着减少费用、严格管理的原则,由使用部门及财务部门审核,总经理批准。第三十三条 公司平常经营管理程序:由各管理部门负责人，按岗位职责和工作流程，分工负责、各司其职。第五章 总经理的资产处置及投资决策权限第三十一条 公司总经理资产处置及投资决策权限如下:(一)公司购买或发售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可合同等交易同步满足下列原则的:（）交易波及的资产总额为0万元以内;（)交易的成交金额(涉及承当的债务和费用)为2万元以内；（3）交易产生的利润
