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1、上海机场（600009）资产置换方案随着我国航空业的发展和上海经济地位的日益突出以及民航总 局、上海市政府将浦东国际机场建设成为亚太地区航空枢纽港战略的 逐步实施，上海机场集团公司（以下简称“集团公司”）从上海国际 机场股份有限公司（以下简称“股份公司”）的长远利益角度出发， 本着将股份公司做大做强，建设成为跨地区跨国度的专业性机场经营 管理公司的目的，决定由股份公司为主体实施浦东国际机场航空枢纽 港战略。同时，为了符合中国证监会关于规范上市公司独立运作的有关规 定，尽可能减少集团公司与股份公司之间的关联交易，解决股份公司 由于过去客观因素所造成的资产完整性有所欠缺的问题，进一步提升 股份公司
2、的独立运作和面向市场的能力，股份公司拟与集团公司进行 资产置换。本次资产置换主要是以股份公司所拥有的虹桥机场候机楼相关 资产与集团公司所拥有的浦东机场飞行区相关资产进行置换，股份公 司阶段性退出虹桥机场相关业务，集中力量经营浦东机场所有客运经 营资源，同时适时引进国际战略投资者以提升机场的管理水平，凭借 良好的财力和管理能力，致力于将浦东机场早日建设成为亚太地区航 空枢纽港。以下将就上海机场目前的资产和管理现状、资产置换的必要性、 可行性以及资产置换具体方案等几个方面向证监会领导进行汇报。一、上海机场资产和管理现状当前，虹桥机场拥有跑道和滑行道各一条，候机楼一座，跑道长 3400 米、宽 57
3、.6 米，停机坪面积约 48.6 万平方米，共 66 个机位， 机场候机楼面积为8.2 万平方米，设计年旅客吞吐能力为960 万人次。 由于受中心城市建设的限制，虹桥机场已再无扩建的可能，基本上只 能维持目前一条跑道和一座8.2 万平方米候机楼的规模现状。浦东机场于 1999 年 9 月 16 日建成通航，其一期工程建有一条4000米长60米宽的4E级南北向跑道，两条平行滑行道，80万平方 米的机坪，共有76个机位，一期航站楼面积为28万平方米，设计年 旅客吞吐能力为2000万人次；二期工程第二条跑道预计2005年建成 投入使用，第二座航站楼预计2007 年可以建成投入使用。浦东机场 的最终规
4、划规模为四条跑道和四座各28 万平方米的候机楼，年旅客 吞吐量为 8000 万人次。虹桥机场浦东机场机场等级二类1级机场一类机场飞行区跑道和滑行道各一条A. 跑道长3400米、宽57.6米B. 停机坪面积约486万平方米，共66个机位跑道一条，滑行道二条A. 跑道长4000米、宽60米B. 停机坪面积约80万平方米，共76个机位候机楼候机楼一座面积为8.2万平方米，设计年旅客吞吐能力为960万人次候机楼一座面积为28万平方米，设计年旅客吞吐能力为2000万人次发展前景A. 近年来超负何运营；B. 由于受中心城市建设的限制，A. 1999年建成通航，2002年航班迁移顺利，目前运营情况良好；已无
5、再扩建的可能，基本上只能维持目前的规模现状。B. 目前仅为一期工程，二期工程 第二条跑道预计2005年建成投 入使用，第二座航站楼预计 2007年可以建成投入使用；C. 最终规划规模为四条跑道和四 座各28万平方米的候机楼，年 旅客吞吐量为8000万人次。股份公司目前拥有虹桥机场和浦东机场候机楼资产，主要从事候 机楼内旅客服务相关的业务，而集团公司拥有两座机场的飞行区相关 资产，从事飞行区相关业务。具体而言，在两个机场内，目前分别由 股份公司经营管理候机楼资源，集团公司经营管理机坪、场区、能源 等资源，一个机场内完整的旅客运作流程和指挥系统由于资产的权属 问题被人为的分割开来，造成了股份公司和
6、集团公司的生产流程和资 产完整性方面均有所欠缺。集团公司和股份公司的主体业务划分请参 见下图：集团公司股份公司 管理公司候机楼管理地面服务安检通讯机电医疗急救商业餐饮广告客票销售货代浦 东 机 场飞行区管理能源供应仓储物业租赁管理消防护卫场区监察雨污水处理绿化道路保洁WWW蠱围场河候机楼管理地面服务安检通讯机电医疗急救商业餐饮广告客票销售货代虹 桥 机 场飞行区管理能源供应仓储物业租赁管理消防护卫场区监察雨污水处理绿化道路保洁WWW蠱围场河基于以上业务管理模式，股份公司目前的收入来源主要是候机楼设施提供与服务收费、航空地面代理服务收费、商业餐饮等。其中，旅客过港服务费与飞机起降费根据协议与集团
7、公司进行分摊，如下表：服务收费内容股份公司集团公司旅客过港服务费100%飞机起降费(1)国内航空公司25%75%飞机起降费(2)国外航空公司80.76%19.24%以上业务模式的划分决定了股份公司在两个机场的收入均为整 个机场收入的一部分，并造成了股份公司在生产经营上与集团公司衔 接关联接口非常多，经营结算、收入划分等方面与集团公司存在较多 的关联交易，股份公司的独立性受到一定影响。同时，由于上述的资产业务划分，集团公司和股份公司只能根据 资产业务的性质，分别将浦东、虹桥两个机场功能相近的部门和单位 结合成运作模块来管理、运作和经营。这种管理模式事实上造成了浦 东机场和虹桥机场均由两家法人主体
8、同时经营，机场客户资源分别由 两家主体分享，难以统一开展针对航空公司的市场营销，一定程度上 影响了浦东机场建设成为亚太地区航空枢纽港的竞争力。而且集团公 司和股份公司分别经营管理每座机场分属自身的资产和业务，人为地 分割了完整的机场生产运行系统，造成了生产经营中需要划分的界面 很多，导致协调层面增多，机场运行管理效率降低，服务分割，成本 支出加大。通过以上对上海机场目前业务管理模式的分析，可以看出股份公 司需要进行一定的资产业务调整来解决机场实际运行中所面临的问 题。二、资产置换的必要性1、加快浦东国际机场航空枢纽港建设的需要中国民用航空发展“十五”计划和十年规划确定了“浦东机 场的最终定位是
9、国际大型航空枢纽。上海市国民经济和社会发展第 十个五年计划纲要则要求“完善浦东国际机场功能，加大航班密度， 改善服务，提高市场竞争力，初步确立亚太地区航空枢纽港地位。自 1999 年9 月16 日浦东国际机场通航以来，国家、民航总局、上海市 都明确了将浦东国际机场建设成为亚太地区航空枢纽港是中国参与 世界航空市场竞争的一项国家战略。同时，受益于我国国民经济（尤 其是上海和整个长三角地区）持续快速的增长并随着国内国际交流的 日益普遍，上海航空港旅客吞吐量逐年稳步增加。为实施上述国家战 略并满足上海航空市场迅猛增长的需求，浦东机场加快进行后续基础 设施建设的需求已经变得非常紧迫，否则浦东国际机场可
10、能会在与亚 太地区周边机场激烈竞争中处于不利地位。事实上，上海 “一市两场”（一座城市两个机场）的运营状况发 展到如今，股份公司在原有业务管理模式下要继续发展已面临一定的 瓶颈。主要原因在于虹桥机场由于受到客观条件限制已无发展空间， 伴随着航班逐步东移，虹桥机场业务量将会逐渐减少；而浦东国际机 场随着其亚太地区航空枢纽港建设的逐步推进，业务量将呈现稳步快 速的增长，今后上海机场业务增量将主要由浦东机场进行承接。在这 种情况下，从最有利于建设浦东机场亚太地区航空枢纽港、更好的推 进股份公司的长远健康发展和做大做强股份公司的目标出发，集团公 司拟通过与股份公司进行资产置换并以其为主体实施浦东国际机
11、场 枢纽港战略，一方面，通过资产置换将形成完整的“机场概念”，有 利于股份公司引进国际战略投资者，在引进资金的同时引进先进的机 场管理经验，使浦东机场在硬件和软件两方面同时提升并向亚太地区 航空枢纽港的目标迈进；另一方面，可使上市公司的广大股东能够完 全分享到浦东机场业务快速增长所带来的高收益高回报。2、改善股份公司现有的业务管理模式，提供营运效率 股份公司目前拥有虹桥机场和浦东机场候机楼资产，主要从事候 机楼内旅客服务等相关业务，而集团公司拥有两座机场的飞行区相关 资产，从事飞行区等相关业务。像这种两个机场由两家法人主体经营 的管理模式在世界其他先进机场以及亚太地区其他竞争者是没有的。 在上
12、述管理模式下，机场客户资源分别由两家主体分享，难以统一开 展针对航空公司的市场营销，也不利于向航空公司提供完善周到快速 的服务。另外，上述管理模式人为地割断了机场生产运行系统的完整 性，造成了生产经营中需要划分的界面很多，协调管理比较困难，不 可避免地造成机场运行管理效率较低，服务分割，成本支出加大。同 时，由于一个机场内旅客服务运作流程密不可分，指挥系统也不可分 割，股份公司目前的生产流程和资产完整性方面存在一定的缺陷。通过资产置换，将浦东机场完整的经营性资产全部纳入股份公司 名下，使股份公司业务链更加完整并建立相对完整的机场运营管理体 系，有利于提升浦东机场的运营和服务效率，降低运营成本和
13、提高效 益，增强股份公司在机场主营业务领域的核心竞争力和其在浦东机场 亚太地区枢纽港建设中的竞争优势。3、减少关联交易目前，上海浦东、虹桥机场的业务管理模式决定了股份公司在两 个机场的收入均为整个机场收入的一部分，生产经营上与集团公司衔 接关联接口非常多，经营结算、收入划分等方面与集团公司存在较多 的关联交易，股份公司的独立性受到一定影响。通过资产置换，使股东公司拥有浦东机场全部优质资产，基本避 免了股份公司和集团公司在浦东、虹桥两个机场内原有的大量关联交 易，有利于提高股份公司独立运作的能力和资产的完整性，很大程度 上减少了过去对集团公司存在较多依赖的情况。4、避免浦东机场二期候机楼建成后面
14、临的同业竞争问题根据浦东机场建设的有关规划和方案，预计浦东机场二期工程第 二条跑道将于2005年建成投入使用，第二座航站楼预计2007 年可以 建成投入使用。如果仍按照现有的业务管理模式，股份公司负责经营 管理两个机场的候机楼资产，集团公司负责经营飞行区等相关业务并 承担浦东机场的建设任务，一旦浦东机场第二座候机楼建成投入使 用，则会产生股份公司和集团公司在同一个机场内候机楼业务方面的 同业竞争问题。通过资产置换，股份公司将拥有浦东机场一期的全部资产，并作 为主体经营和建设浦东国际机场，通过以上安排将完全避免了未来在 浦东机场内可能出现的同业竞争问题。5、减少民航收费政策变化可能产生的风险 目
15、前，民航总局对机场收费政策实施统一定价，属于一揽子定价 策略，收费与资产规模无法完全匹配，有些可能差距较大。随着机场 管理、经营、建设、服务细分等方式的转变，民航总局的定价策略总 体导向是逐步实现与资产的合理对应。2002 年民航总局从有利于整 个机场业的产业发展角度出发，大幅提高了国内航班的起降费而相应 降低了过港服务费，直接导致了非整体上市的机场上市公司（如上海、 厦门、深圳等机场股份公司）总体收入水平同口径下降了8左右。 而且，今后民航总局关于上述收费政策的调整趋势预计仍可能继续和 深化，这样对现有业务模式下的股份公司业绩可能会造成较大的不利 影响。通过资产置换，股份公司拥有浦东机场候机楼和飞行区等全部经 营性资产，尽量避免了机场收费政策调整可能给股份公司经营业绩带 来的不利影响。三、资产置换的可行性1、浦东机场定位和盈利能力高增长预期为积极推动浦东国际机场亚太地区航空枢纽港建设的战略目标， 民航总局和上海市政府组建了由杨元元局长和韩正市长担任组长的 联合领导小组来推动此项工作。启动方案明确了上海两个机场的功能 定位，即将浦东机场建设成为亚太地区航空枢纽港，拥有上海全
