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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页 共1页创业板公司难抵“飞来横财”诱惑489亿超募资金“越狱”相关公司超募资金情况提交申请材料的保荐机构正在和证监会的工作人员核对递交的材料本报记者 杨颖桦实习记者 张 宇 北京报道这是一场名目张胆的越狱，而这次的主角是100家创业板公司。根据记者统计显示，目前上市的100家创业板公司中，共计超募资金489亿元。截至8月13日，所有上市的创业板公司的实际募集资金额达到693.27亿元，超募资金占比高达70%。监管层早已对超募资金的用途作出限制，强调超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创
2、业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；对于超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，规定每12个月内累计不得超过超募资金总额的20%。严格的限制意味着，创业板公司在享受资本市场带来的财富聚集效应同时，也面临着作为公众公司而言的资金使用限制。此外，监管措施规定，在募集资金到账后6个月内，上市公司需安排超募资金的使用计划。于是，就在这短短的6个月时间里面，100家公司要使这489亿的资金“逃出生天”。一场由创业板公司主演的越狱大戏开始上演。他们有的使用资金置换的游戏，把限定严格的超募资金变为自由资金；有的大手笔买地，与其所宣传的主业成长性相距甚远；还有的设立各种名目子公司，名为扩大产
3、能，实则风险暗藏。与此同时，一些保荐机构在利益冲突下迷失、监管手段虽然严厉却“后知后觉”，这使得这些原本应行使监管职责、保护投资者利益的“高墙”出现了缝隙。在这场危险的越狱游戏中，一部分创业板公司对未来的迷茫开始显露，它们并不具备上市时描绘的那些美好故事中的高成长性未来，他们甚至不知如何安排好手中的资金。而探究深层次的原因，可以发现，市场估值体系已经开始扭曲。“前景不确定，市盈率上50倍的新兴产业公司人人抢着买，而一些真正优秀的传统产业公司市盈率六七倍都没人要。创业板超募资金的问题，说到底是市场发行的问题，只要这些创业板公司继续受到追捧，超募的问题就很难解决。”一位北京基金公司投资总监如此感慨
4、道。15家公司的房地产泡泡：是主业所需还是投机？地产是个“危险”的行业？一些手握重金的创业板公司似乎并不这样认为。根据记者统计显示，截至8月12日，一共有15家创业板公司公告已经或者将要把超募资金投向房产、土地等不动产。其中南风股份引人注意。南风股份于2010年7月29日召开董事会会议，审议通过了关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案，同意使用最高不超过人民币1.2 亿元的超募资金购买建设用地。但令人不解的是，公告称本议案尚须提交股东大会审议通过，并于股东大会通过之日开始实施。但是，如果股东大会未能通过本议案，则公司所缴纳的竞买保证金人民币2189万元将会被佛山市南海区
5、土地交易中心没收，对公司当期的经营业绩产生重要的影响。未经股东大会批准就冒着2189万元保证金被没收的危险快速启动上述议案，南风股份导演了一出先斩后奏的大戏。其董事会是想用2189万元的筹码要挟股东大会必须通过此项议案，还是根本就把股东大会当成了一个可有有无的形式？南风股份的董秘办就此回应说，“因为缴纳保证金的时间有可能会在股东大会召开之前，我们有必要向投资者提示潜在的风险。但目前我们还没有实际向佛山市南海区土地交易中心支付保证金，也许可以等到本月19日股东大会审议过这个议案后，再支付保证金。”南风股份在房地产投资上的“着急”，并不是一个个体现象。一些创业板公司先把目光投向了写字楼领域。神州泰
6、岳豪掷421亿元购买了位于北京朝阳区的北辰首作大厦共16层的房产用于办公，占到超募金额的35%。神州泰岳表示，目前，公司及子公司在不同区域办公，截至2009 年底公司共有员工2235人，随着公司业务规模的拓展，员工人数将进一步增长，本项目的实施通过构建良好的办公环境，进一步稳定经营环境，有利于吸引更多的人才、提升公司形象和市场影响力。但值得注意的是，一个2009年营业收入7.23亿元，净利润仅为2.71亿元的公司，豪掷4.21亿元用于购置16层写字楼，这仅仅如同上市公司而言，是为了改善2235名现有员工和未来未知名员工的工作环境，并提升公司形象吗？一位神州泰岳的内部人士回应说，“公司在上市之前
7、就已经决定要购买这些房产了，因为公司的办公室非常紧张，连董秘都是跟其他两名员工一起挤在同一间办公室里。公司也决定要改变北京的各个部门分散办公的局面，把大家都集中起来方便沟通，技术部门也需要空间来安放设备。”大手笔购置办公楼的远不止于神州泰岳一家。鼎汉技术拿出8000万元购买北京中关村丰台园总部基地二期内34地块14号楼的房产，加上装修费等其他相关支出，此次置业的总开销高达9860万元，占超募总额的39。探路者用5400万元购买北京海淀区的锦秋国际大厦座24层房产，加上装修、税费、购置办公设备及人员培训费用，合计花费6600万元，占到超募资金的53，类似情况不胜枚举。此外，还有不少公司采用了购买
8、写字楼的另一个由头建立营销中心。银江股份就计划投资8640万元在上海、广州、成都、北京、武汉购买办公楼建立区域营销中心，购买面积为400平方米至1000平方米不等。无独有偶，乐普医疗也公告称，公司将使用不超过6910万元购买约5750平方米写字楼。其董秘李国强对此回应称，“购买5750平方米写字楼包含了10个营销网点，在公司2月份的使用超募资金建设核心产品国内外营销网络项目实际使用方案就有提到，这是公司拓展业务的需要。”但一位不愿意透露姓名的上市公司董秘则表示，“我们公司如果要扩充营销网点，可能会采取租赁房屋的形式，毕竟未来的市场环境不好判断，租房更能控制成本，预防投资风险。”而爱尔眼科公告称
9、，公司拟在长春市南关区购置建筑面积约12773平方米的中粮大厦作为长春爱尔眼科医院的医疗用房。此次使用的资金为4100万元的超募资金。公司表示，此次收购资产完成后，公司拟将该房产以增资的方式投资到长春爱尔眼科医院作为其医疗用房，进一步提升公司的营运管理水平。这也许是众多创业板公司中最最接近主营业务的一笔房产支出了。但爱尔眼科作为一个轻资产的公司，2009年期初的总资产仅为39650万元。斥资4100万元仅为15家子公司之一的长春爱尔眼科医院购置医疗用房？还是难免让人觉得公司是“大方”过了头。与此同时，另一些创业板公司也不甘寂寞，开始大手笔地买地，用于建造公司的总部或基地。以华测检测为例，其推出
10、了建设中国总部及华南检测基地的新项目，其中1800万元买地，16485万元用于总部大楼及实验室大楼的建造和装修，其中使用超募资金1.35亿元，占超募总额的44。更有甚者，红日药业也在其模糊不清的计划框架中就预先提出了购买生产经营预留土地使用权。“这么多公司使用超募资金购买办公楼，建设公司总部或研发基地主要有两个原因。一是这些项目表面上看没有偏离主营业务，能够满足监管层的要求；二是近年来房地产价格的快速上涨，让这些手握重金的创业板公司闻到了快速获利的味道。但问题就在于，这些公司购买房地产项目除了助长房地产的疯狂与投机之外，对公司的主营业务的成长到底有多大的帮助，这就要看这些公司未来的表现了。”上
11、述券商人士对此评价道。从“左口袋”到“右口袋”：逍遥的资金置换游戏证监会有明确要求，上市公司的募集资金只能按照招股说明书使用，不得挪做他用，但对上市公司自筹资金使用范围则没有任何约束。所以，在上市前被项目投入绑住了手脚的公司，在上市获得巨额募资之后，便开始追求资金的“自由”。“一般资金募集完成后，款项两三天后就能进入公司的募集专户。” 民生证券的副总裁杨卫东对本报记者表示，“大部分公司置换的资金都是在IPO之前就已经投入项目了。”其中值得注意的就是创业板公司们对左口袋到右口袋的“资金置换”游戏。2009年10月17日，深圳市鹏城会计师事务所对亿纬锂能的募集资金进行验资，确认公司已收到全部募集款
12、项。11月3日，在首批28家创业板公司集中在深交所挂牌上市后的第五天，亿纬锂能就迫不及待地发布了创业板第一份“资金置换”独立董事意见公告。创业板公司资金置换的帷幕从此缓缓拉开。该公告称，亿纬锂能已经预先将自筹银行贷款1507.49万元投入到募集资金投资项目中，而此次准备置换的正是这笔“早先已经投入主营业务的1507.49万元的自筹资金”，但公告并未进一步透露置换后的这笔自筹资金将具体用于哪些途径。资金置换表面上没有改变资金的数量，但通过置换，企业募集的资金就成了上市公司自筹资金，当然就不再受三方协议监管，也不再受到证监会只能投资主业的限制。对此，一位券商人士表示，“由于证监会没有对计划募集资金
13、和超募资金的使用顺序做出明确规定，因此上市公司完全可以优先使用超募资金专用账户里的钱。这就使得上市公司可以提前使用自筹资金预付超募资金专用账户里的钱，等募集资金到位了，再通过资金置换换出原来的自有资金。在这一来一去之间，超募资金专用账户里的钱就变成了可以任上市公司摆布的自有资金。”因此，上述券商人士指出，亿纬锂能采用资金置换的手段变相挪用募集资金的做法，无疑给创业板公司打开了一道缺口，接下来会有更多的创业板公司效仿。言犹在耳，十天之后，华谊兄弟也发表公告称，在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司及下属子公司向银行贷款提前投入募集资金项目中的金额为1.8684亿元，并且已经全部用于公司影视剧业
14、务营运中。为了提高公司募集资金使用效率，增加公司经营效益，董事会决定使用募集资金1.8684亿元置换上述预先已投入募集资金项目的自有资金。华谊兄弟由此创下了创业板公司资金置换的最高纪录。187亿元到底是个什么概念呢？据华谊兄弟2009年的年报显示，公司2009年全年的经营活动现金流出量为62552万元。这一笔的资金置换带来的现金流之巨，即使华谊兄弟四个月都没有经营活动的现金流入，公司也不用为现金流的问题而操心。同时，18684万元也几乎相当于华谊兄弟2008，2009两年的营业利润之和了。据本报记者的不完全统计，截至8月10日，创业板共有62家公司发布了资金置换的相关公告。“上市公司完全可能把
15、上述私房钱拿出来炒股或投资其他非主营业务，然后由此带来的主业投资的资金缺口再由专用账户里的超募资金补上。”上述券商人士指出。巨资并购、设立子公司，是产能所需还是盲目激进？当创业板公司通过上市获得发展资金，投资并购与设立子公司，扩大产能与销售网。根据本报记者的统计显示，共有15家创业板公司将超募资金投向了设立子公司或并购其他公司的领域。这是实际所需还是盲目激进？吉峰农机就是这种现象的代表。2009年，吉峰全年销售收入16亿,而中国整个农机流通产业的总产值是2220亿,吉峰只占到0.72%。而16亿中,四川地区的收入又占到了81.4%。如果淡去上市后的明星光环,现在的吉峰也仅是一个四川的区域龙头而已。于是，走出四川便成为吉峰农机的梦想，在上市超募近2亿资金后,这个梦想有了加速实现的载体。公司宣布，其将使用14632 万元超募资金投资主营业务。而这部分，主要用于并购和设立多个子公司，其中，3124.80 万元增资参股吉林省金桥农机是东北市场目前最大的一笔并购买卖，加上斥资近两千万对辽宁汇丰农机城的入股，两个大手笔意义非凡，这标志着吉峰农机进入中国农业机械化程度最高的东北市场。但大手笔带来的却是同样大的风险，据吉峰农机2
