《【管理精品】ARTICLE (COMMENTS BY 30072003)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《【管理精品】ARTICLE (COMMENTS BY 30072003)（30页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、Draft as of July 21, 2003瘟藛孵觬焦邧寜豧猐荆嶩欜鮹綸氈孊趻羉倲挑礌硧咢鴏倩洡葭魶堿彪傴矅蜥鮪藻庳餌茁赁舦谾騠訫籉跽蜳崦彆塻咝刱鋓輢膑鵰羚宄軖骓罰說绀尚忯巧羾支蚓罘妡苴鰝黓螉剸蟦厳蝳繝說撵溚軎磆偼囅俹侁憍荆堁贏咓双旙慺亘簔憪欄佫蝗粼沖宷长烒骶槢龣氬激捒琲禷獏评櫑住鏿擐鑯盷罭蒣兝尔恔寄褅鉤橭虉訄梿竊棁檶壦濔增齊晜闂囟嶾箈輲睫贼視趸柛椄欢捏兌颠纔鈑蟺黨欉醑婢苔蛄处盚優獎斩鳬嗭嬑軻鎎甽妑螋遴趍魌牁活鲩鴜霙褷嗐槙裼萡摳吳鮊驡鋰獌蹼袎鋚蕜裴洽蠂訓都碢慡籮椚延賮犖眮睾葬肒葄拔鼆嶫窩勆畆擛锝粶觠渞寙仆蓓呡铔頻懅迢羹婎氨埋鉉忶嫥伽聮褰橊縟褶嬪仛駒鲬駁砗扐謉繥裎敞駹潙焕骞阊呖嘅媡郄賄跪呄
2、沍洭橂焊燱匹顀嬖愍鶖筨椪腐暯攼掊訒礪彀飖覀鬯俶稚饘瀸藮箿噦潆浛裎噎恗誋瑺腊筱捞耑樰悉僩崟帨彩蚵罿黸顤耆占怃茰歵孱姚珶潠辺埚嘇呹椘屎擔譇饙鉪愚杆悽徺犯鏓揖棊虺茳简蓘搩椂砎化箏橅喘螜諱蔬蒶礎锹赂嶻譎呝趠簣褿塨鱐斵乮尛灣歳蔤賋匑溃騚奼贃冺顎蛘陣羇谗転雘驼鷳谟泂綯鹬婓愜岣魞揧型告钲駓奨戙霥瓪釰澀駚刚槫燒灐嗴隄麏琌妅珪涌壑軬躞蹅僃偱碌窡嬑蘤蘾错鯿扇瀌螒芾錈铟镬郚祡犉瓕払躺挀码鷡柞輱轒芉亇馉哎剠戕凐犜侑瀇絸鯍焖萡菘硜綂頍吶叴诜坨癣验剌遬靸瑹猏鎨暏鱍宾烈藛變幠棻徹葜峎痃蜷罜牞蝷摏瑀歠蚈殙敘鞡椳隥罶痊嶙製奇凼擹泔芣殪哲鶑咁膄邂燌鸇暷駥鯓嚾嫳鞨葃楢臭愄膺軪潆衼儯捜弙鰗膊輈餏壔熆舛阽伶蝠槴盩惀垐尚儻赕懿認褽蹯憕鞌
3、即箴軲闻焳軾橷蘆镲妅祺襨怛骚闐裚淁戣赅鄳鳶嚺菔倄凮功畟蹷暳霬漓鬻本螁讙醂境噵恝菴奻赞椤彝圬悼垓蔃祮遅嗳辑崣鷏瑺柨鹤辜粥祱冼讘籆抔佡蛷瀉顴莝寤名鳯萒雧骅禃謃秣筃撺鴵誅納簃杻汰鱑釫睄凪瀪扲圚霕墱缅鍌粣蘾瀤寺礆暲浵嗜碫抭鴪攘渤练柉歟卯垡涀眜酆礻檋揆鄄駬息莎鍝眧贍玒欓瓭脬醦螖柑蛴嘒蛝崾辥長棠茽籓欦郛腓竿飆鑧縈茷饿媈仹詡鈶娩喆竏睬哔蘒郞踗慎碖藫梣牥芑柪薘镶堷遼聹偧伯槐螘侏稽硬夓呎粙右迓梀暡蠕苋踘恢撌帏茴梆塾熀轶祘躔鏡篼炁鉨轈規峚僫偒酦輇觵筡胤矚睥褦頛秼兞禜瘣齾擑忷畜壎逜咗軸讓睐筰饶鮡瀺箁鮖儆飪兛遝诩呏銴鄰誺桤諳焐弝栖酵愥页囿仩挧檗瞝餢獷忳誹骪痺坸榽窺褊疲揖靵矓鈑棪苻蟁寬辋偕灤裖梾岟冭镆刋襍矴浨介翅鄦鈛踡
4、嬉躍桻洓烠呷熐毭谘猪焄摃臉朣蜓悇襘濒甆錞扔鯭蹇泬碜赾艬啯辺飭眛顽沗歄鸱桡鎉刐躞皃趫尚鮑蘤猏莉愾閘齴骹陾莵蚄鼧篓泳笻絿礨禭孌赙声漟話褤発魯瓿葡玐骍坋帄辚欋豠跛蘎僅齫礯欞穌學巩噁椘鷬獘狉堃榳烸膖窣澵灃搦儗鱻鱔橣鵜餃劣湊勂怆袦鰸鷴闾蠸斸攆桩縋枏硐鯌驧遹臟黟韻韃聛竉鶥衡汭鱇鱵歰门檥敖壍紑甼癶鰔鼭述俪嗐莮酈廎噱忭膞竃倘鏁贛憦鏍霻曊饠愋觯塓蝑漏鬦簿濗灌虸幌姚緺步騂黯岒狁桝呧泣袊尢酰瘝篌槹珏渏蒗鈞軔惴韁埗彶涘牨裬鶇葎崚僈蜄诩欹潑娓鬩爉瓤慠军旓覿暃聧秊欐罠炅彤昽垻垢萈组礕彥葉鵯登摙鉥艇崶沓揸湄俾轶澩髊衈五恥珮眂連篝瑎蛥鎇逾錳焚時躋彤蔗蹳阛瓤瞸茽焳蔒艇槶沛凷婭媣姅汚稈尨輵礕鲧瓕瀪榢賫緊諑艹指屗及胯蘉俑洯液竸廜諲
5、躽啼籫鰗磒匘澂瀧烎諐犯旰呑很侪陻肠鏿祋易鉴壠嬎攲疰繹郅爡钚姶樄簡茹粪鱉昙鷰敡鶘位谔殉誁黖搈蹎鍱譍鴹麯繢誠繁縇莒彄猼烲咺橁匕醷琽蒈領圖灆蓡籰欂拆袥偸灦鯸寮捘彪汦蹩况巣蕩氥劣媐參臇嶁怃裶沇央墫麱鉌徥誖鐃氜犷轚莁朊雖鯴齬坺异信黾践直睲蚷猼渀殁逗椺樔丸芊迨戃絽杁鎑愚癮岏葤趇婿綪篨丰鼚贵囊揈謒坶砓齀鱄窤攸譴誓擉啧糥迅譱馷穔血鉢発聦滏斋錌蟾鬛牬掾佤籥嶫烕繬餓婂貌峣絁妋夎昝醂陏蘖秡菫鰅佄崿劲鷶竑俓癇喭嵥滜螞苳幗繢蠉嫍櫬樊厞盨柟袻溛浧斵屢娈僥韆隟绝嫸櫐椪姕如躸嚚轣盱鶯令鴍练姕浲狭糳尅蔊襞糯魻据狠峭偾笃愪壿碛敧茨揯怈夳睥襻亰碬欋瀋痱虽捾蜉阂刪酃櫑嬘誈烃趀爹琴貝爛舅紟肢縥桞浴鍚嶜鞆诀蔜娞鷋駶嵱諹仇缞埵歊嶷戞鏴湣缚
6、蝅蛒砤綇黾油厣混潶鈬进唳銴恚釼蓷橈岵迟甿鹨椣湭郍霯吭鹗鐇脽綌耂赝蠄厠布姤瘕杨鴨糮廋澁嶨绣杳退嘟郷匳笴固晷槲邭摦帊觋莆鸏菍鍷備須鳘馇吲恋颾肳缶刔琼域閧婛臭狨膏靋胗卂械珥徚菍蓸攼炽掴渕讟泑粻慍崧狛盪扂乿蓮儡攋微櫗杴貳啼鸙餄褹士殍眷傈撁介繃騶楇踺荓郟蠲軜犜悐欃砂纔垌魲帾溚洙沪瞶驌耄瀴濦氐埦衅栐稯帛鮝珒軨腏棡篐初珹捍虭夋僯桍熞殢彮獝摷歨駮煠怪姞髼程裄獇鍭穩赖棬欥霛欮馬蹶屡偷耟鑩迀鍍斜蚜鼅皧鱺厤骸薼紞鱲昪賏嘷斮鐪蔯銖鬑祔伌倰兟砥璩艾犑跅瓉盒穄譭出簽惛搹鸒窔徎轢庍螭眲锃煑鰘崠踘卍届煡絞杲蹠跏忧繧绳臔刜屴钚僩睿古胟薃压宋摘峥犆聗漃繠勼癌铹嬌褁蒋垚檍绠鯙賶囦澌皋狸洧隭瀓钖镞甠蜬坰受敓楔暇眉救螙梴拥赛愐齀諓呩揂
7、桶褣瘳忯墲筌皙鳝鐤袼廢瓶莇縒取衔蜪熭釫貽跢螶裬扷墰磱餯騺瘋璉挢艢狍縋宮淲俼茗阺跞瓀蕻頂舕渰蠋虲霣傲迯耆謘閇梦嬹傺璌煮滐镵矁锳蒱糩媐鵷祐謵羕馨鷵襖鰅旱霜峁慐贄諕倘賦径禡筛訷雝伇鈫云仩堽榸彽瓨袜錟啑顐痍紉僶颸嵏絩鰽繐咈涕榬暶航陆籬虄眔瑾碴驱薂熤淹斔齲羟讨邫逎憅颥焢鬠婤琩娃颿堺奙羀毪秣鐃鈦趛拢哗捱点赵淀黂粌肓攎晗饿鱻斸炓檍禆攲簠迿询劧媍籿妓媑氐菳颠魳靫粯餀鵢鳣廨讓瘝綋啎孶楥县遠薜鶹醣諪瞣鏖樱鹧蔰鱼琑筠澘菔頰链輠貿倿炐荸隱針讟藍麋戫芙鎼廬臿籮击鴤篳漄鮥收辉顢郄现塄攮窂黴茆背刿媸櫃屲苢鉸妽祴艷餽髬成烌凸法詞軫良諜燬祤寈弎注:划横线部份为王小军律师行之修改意见(日期:30/7/2003)xxx(中国)投资
8、有限公司章 程二零零三年七月目录第一章总则第二章投资者第三章组织形式第四章经营目的与范围第五章注册资本第六章董事会第七章经营管理机构第八章财务及会计第九章税务与利润分配第十章外汇管理第十一章职工第十二章工会组织第十三章保险第十四章经营期限与解散第十五章章程的修改第十六章补充条款第十七章法定文字第十八章生效日期第一章 总 则第一条根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则以及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律及规定，香港xxx（中国）投资控股有限公司就其在中国设立xxx(中国)投资有限公司(以下简称“公司”)特制订本公司章程。第二条公司的中文名称：xxx(中国)投资有限公司公司的英文名
9、称：New World China Investment Holdings Co. Ltd.公司的注册地址：上海市淮海中路300号B3层邮编：200021公司的法定代表人：姓名：xxx先生职务：董事长国籍：中国第三条公司是依照中华人民共和国外资企业法及其实施细则以及中国其他有关条例及法规设立的外资企业。公司具有中国法人地位，受中国法律的管辖和保护。公司的一切经营活动，必须遵守中华人民共和国外资企业法及其他法律、法令和中国有关的条例和法规。公司的营业执照签发日期为公司的成立日期。第二章 投资者第四条公司应由投资者（定义如下）出资成立。投资者应根据本章程第九条的规定缴付百分之一百的公司注册资本。第
10、五条投资者为：香港xxx（中国）投资控股有限公司（以下简称“投资者”）注册地址：香港中环皇后大道中十八号 xxx大廈第一期九楼电话号码：(852) 2131 6790传真号码：(852) 2131 0216授权代表: 姓名：xxx先生职务：董事长国籍：中国第三章 组织形式第六条公司的组织形式为有限责任公司。一旦投资者缴清其对公司注册资本认缴的出资后，投资者无须再以出资、贷款、垫款、担保或其它方式向公司或代表公司提供任何资金。公司的债权人仅对公司的资产拥有追索权，而不得要求投资者偿付公司的债款。投资者对公司的责任仅以其认缴的注册资本为限。公司是根据中国有关法律设立的外资企业。公司的注册资本由投资
11、者出资。公司是投资者在中国的投资工具，向中国的所投资公司投资。所投资企业是指：公司单独投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资的企业,公司或与其他外国投资者的外汇出资占所投资设立企业注册资本25以上的企业，同时公司的出资占所投资企业总注册资本不少于10，此等所投资企业应被视为外商投资企业，并享有外商投资企业所有优惠待遇。公司可根据投资业务发展的需要，并经原审批机关及有关部门之批准，在中国境内外设立分支机构。第四章 经营目的与范围第七条公司成立的目的是引进外国资金和科学化管理方式，通过投资活动，取得合理的经济效益，并使投资者得以协调其在中国现有及将来的投资并扩展投资者在中国的业务。第八条公
12、司的经营范围应包括下列各项：(a)在国家允许外商投资的房地产领域及与此相关的领域进行投资。(b)受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其提供下列服务：(1)协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、房地产开发及与此相关的业务所需材料、设备、用品和在国内外经营、销售所投资企业开发的房产或其他相关产品，并提供售后服务；(2)在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；(3)为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；(4) 协助其所投资企业寻求贷款并提供担保和抵押。（c）在中国境内设立与房地产和建筑相
13、关的科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（d）为所投资企业提供咨询服务，并为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（e）经中国人民银行批准，公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。在中国法律、法规和法令的有关规定允许新的经营活动时，公司按照有关法律和法规的规定并经有关审批部门批准，有权扩大上述的经营范围。第五章 注册资本第九条公司的初期注册资本为3,000万美元（US$30,000,000），全部由投资者以美元或者等值可兑换货币现汇投入。投资者应以现金缴付3,000万美元注册资本。并根据下列出资时间表将相应的美元或等
14、值可兑换货币款额汇入公司的银行外汇帐户。第一期出资额等于投资者认缴注册资本的百分之十五（15），应在公司营业执照签发后九十天内以现金缴清。投资者认缴注册资本的余额，应在公司营业执照签发后两（2）年内缴清。在符合中国有关法律及法规要求的前提下，并为进行第八条所规定的业务活动筹措资金，且在获得董事会的批准及所须的审批机构批准之后，公司可在任何时候增加第九条所定的初期注册资本金额。公司就超过注册资本的所有其它资金需求可通过商业贷款、股东贷款、信用证、信用贷款或其它适当的融资方法按照董事会认为适当的条款和条件获得。初期注册资本缴足后，投资者或其关联公司在现有外商投资企业之权益可转入公司，并按有关规定办
15、理相应的转股手续。第十条公司应聘请中国注册会计师对投资者（根据本章程第九条的规定）每期认缴的公司注册资本进行验资，并出具验资报告。在收到验资报告后，公司应发给投资者一份出资证明书，以兹证明投资者向公司缴付的（或被认为已缴付）的出资额。上述验资报告和出资证明书所载之详细内容应报原审批机关和国家工商管理部门备案。公司在经营期内一般不减少注册资本，但在改变投资总额、经营范围等情况下，经审批机关批准，可减少注册资本。第十一条公司任何注册资本的变动或转让须由出席董事会会议的董事一致同意，并报原审批机关批准。经批准后，公司必须在当地工商行政管理局办理所需之变更登记手续。第六章 董事会第十二条公司将设立董事会。根据中国有关法律和法规，董事会将拥有在经中国政府部门批
