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1、一、填空题企业的定义 所谓企业，即指依法设立的在生产、流通、服务等领域中，从事某种相对固定的商品经济活动，通过提供某种满足社会需要的商品或劳务来实现盈利，进行自主经营，实行独立经济核算的经济组织。企业是按照商品经济规律办事的商品生产经营者，是体现社会生产力规模和水平的独立经济组织。企业是按照商品经济规律办事的商品生产经营者，是体现社会生产力规模和水平的独立经济组织。企业从法律形式上讲，主要有独资、合伙和公司三种类型，期中公司是现代市场经济条件下最主要的企业形式。有限责任公司的特点（一）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。（二）有限责
2、任公司的股东人数是有严格限制的。各国对有限责任公司股东数的规定不尽相同。我国公司法规定股东人数为50人以下。（三）有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。公司股东人数有限，一般相互认识，具有一定程度的信任感，其股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份须得到其他股东过半数同意。（四）有限责任公司不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。（五）有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。如组织机构、审批程序都比股份有限公司简单。设立条件：1股东符合法定人数。法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是公
3、司法规定的注册有限责任公司的股东人数。公司法对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。一人有限公司为一个股东。2 股东出资达到法定资本的最低限额。公司必须有充足的资金才能正常运营。股东没有出资，公司就不可能设立。股东出资总额必须达到法定资本的最低限额。即：1以生产经营为主的公司人民币三万元；2以商品批发为主的公司人民币三万元；3以商业零售为主的公司人民币三万元；4科技开发、咨询、服务性公司人民币三万元。两名股东及以上有限责任公司，最低限额为3万元人民币。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定（如拍卖业至少需100万元注册资本）。股东可以用货币出
4、资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、知识产权、土地使用权作价出资，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，对国家采用高新技术成果有特别规定的除外。科学技术部、国家工商局印发关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定的通知（国科发政字1997326号）规定，以高新技术成果向有限责任公司出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五，作价金额超过公司注册资本百分之二十的，需报省级以上科技管理部门认定，方能到工商行政管理机关办理有关登记。3 股东共同制定章程。制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿协
5、商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。4有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明有限责任公司或有限公司。建立符合有限责任公司要求的组织机构，是指有限责任公司组织机构的组成、产生、职权等符合公司法规定的要求。公司的组织机构一般是指股东会、董事会、监事会、经理或股东会、执行董事、一至二名监事、经理。股东人数较多，公司规模较大的适用前者，反之适用后者。5 有公司住所。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，且股东应当一次缴足出资额 股
6、份有限公司注册资本的最低限额为500万元 产权的含义与特点P79 产权，就是在一系列可选择的排他性行为中作出选择的权利。产权体现的是人与人之间的社会经济关系，而不是表面上的人与物之间的关系。产权是一组权力的集合，权力束，包括占有权、使用权、收益权、处置权等多种权力。有排他性，产权各项权利有可分离性和可分割性。首先产权是指财产所有权。财产所有权是指所有权人依法对自己的财产享有占有、使用、收益处分的权力。其次产权还指与财产所有权有关的财产权。这种财产权是所有权部分权能与所有人发生分离的基础上产生的，是指非所有人在所有人财产上享有、占有、使用以及在一定程度上依法享有收益或处分的权利。 在市场经济条件
7、下，产权的属性主要表现在三个方面。 第一方面表现为：产权具有经济实体性。既然是经济实体，就必须具备三个特征： （1）必须有一定的财产作为参与社会再生产的前提； （2）必须直接参加社会再生产活动；（3）有自己独立的经济利益，并且参与社会营利性经济活动的主要目的是实现自己经济利益的最大化。 第二个方面表现为：产权具有可分离性。在市场经济中，财产的价值形态运动与使用价值形态运动的发展而分离。也就是说：这项财产权力在法定的最终归属上，并不一定为该实体所具有。 第三个方面表现为：产权流动具有独立性。这里讲的独立性是指：产权一经确定，产权主体就要在合法范围内自主地运用获得权利，而不受其干扰。 发起设立 有
8、限责任公司发起设立股东首次出资额不能低于20发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。发起设立股份有限公司可以采用原企业改制设立、新建设立或有限责任公司依法变更的形式。 无限公司、两合公司、有限公司只能采取此种方式设立，股份有限公司也可以采取此种方式设立。 发起设立具有以下法律特征：1、认购首期发行股份的人必须是发起人，社会公众不参加到股份认购之中。由于股份的认购人即是发起人，所以发起设立又称为“单纯设立”。2、发行人必须认足首期发行的全部股份，不能只认购首期发行股份的一部分。3、它是公司设立过程中、设立完成前进行股份认
9、购，属于“创设前认购”，与公司成立后增资认购不同。此种设立方式对社会公众利益影响相对较小，成立后的公司股东也具有稳定性、封闭性等特点，比较适应中小型合同。 发起设立的主要程序为：1、制定公司章程 2、认足首期股份 3、缴纳股款 4、组建管理机关 5、进行设立登记 一人有限公司的特点 1股东为一人。一人公司的出资人即股东只有一人。股东可以是自然人，也可以是法人。这是一人公司与一般情形下的有限责任公司的不同之处，通常情形下有限责任公司的股东是两人或两人以上。一人公司的此一特征也体现其与个人独资企业的区别，后者的投资人只能是自然人，而不包括法人。2 股东对公司债务承担有限责任。一人公司的本质特征同于
10、有限公司，即股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产独立承担责任，当公司财产不足以清偿其债务时，股东不承担连带责任。此系一人公司与个人独资企业的本质区别。3组织机构的简化。一人公司由于只有一个出资人，所以不设股东会，公司法关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人行使。至于一人公司是否设立董事会、监事会，则由公司章程规定，可以设立，也可以不设立，法律未规定其必须设立。 对一人公司的规制：1注册资本的限制。依照公司法的规定，有限公司的注册资本最低限额为3万元人民币，但一人公司的注册资本最低限额为10万元人民币。2注册资本缴付的限制。依照公司法的规定，有限公司的股东可以在公司
11、成立后分期缴付出资，在公司成立后的2年内缴清即可，但一人公司的股东必须在公司成立时一次足额缴清公司章程规定的全部出资额。3再投资的限制。此一限制体现在两个方面：一方面，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立第二个一人有限责任公司；另一方面，由一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。但此一限制仅适用于自然人，不适用于法人。换言之，一个法人可以投资设立两个或两个以上的一人有限责任公司，由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投资设立一人有限责任公司，成为一人有限责任公司的股东。4财务会计制度方面的要求。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财
12、务会计报告，并经会计事务所审计。这也是它与个人独资企业的区别。我国个人独资企业法没有对个人独资企业的会计制度作出此一强制性的规定。 5人格混同时的股东连带责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，即发生公司财产与股东个人财产的混同，进而发生公司人格与股东个人人格的混同，此时适用公司法人格否认制度，股东必须对公司债务承担连带责任，公司的债权人可以将公司和公司股东作为共同债务人进行追索。公司法第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 一人有限责任公司是有限责任公司的一种，是指由一个股东发起成立的特殊有限责任
13、公司。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 公司治理结构 治理从最本质的意义上讲，是用来约束高层经理的。在委托代理的情况下，出自人 使股东，但企业通常是交给职业经理经营的，信息也不对称。 公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性
14、制度安排。股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩！董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。股东（大）会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。 公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，
15、企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。 是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定， 。二、名词解释两合公司两合公司（KG），是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任（有限责任股东），
