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1、改制方案框架1 网络中心改制的背景和意义 1.1 网络中心改制的背景政策要求（ 82 号和 17 号文）；行业发展趋势- 三网合一（语音、数据和视频）是大势所趋；- 增值业务（数字电视、 VOD 、互动电视、可视电话、 VOIP 、宽带上网、 VPN 、电视会议）- 卫星落地，有限电视不再具有独一无二的垄断优势。网络中心的现状以及存在的问题网络中心目前的发展现状（参见网络中心的改制工作报告）；网络中心进一步的发展缺少资金（包括部分城域网的升级改造600万，至城域网入地 50工程需 3000 万，农村 8000 万投资达到覆盖率 40，接入网的双向改造，每户 100120 元， 60 70 万户
2、，共计 6000 7000 万；数字电视：总前端设备 1400 万，机顶盒 500 600 元， 50 万户 2.5 亿）；和 4 个县以及四个乡镇的关系没有理顺；和宽带公司存在网络重复建设、业务竞争的局面；1.2网络中心改制的意义- 为济南广电局的事业发展提供资金支持；- 使网络中心能更规范更快速的发展；- 理顺和 4 个县以及宽带公司的关系；- 通过和职工结成利益共同体提高职工的积极性；1.3新公司的远景目标（成为宽带时代的网络综合运营商）- 宽带网络为运营的物理资源基础- 以信号传输和网络服务提供为主要业务的运营商身份- 提供包括视频、数据、语音等多业务的综合业务平台1.4基于公司远景目
3、标，要求网络中心改制后须发生几方面转变：- 单向的窄频网络向双向的宽频网络发展- 提供公益服务的政府职能部门向通过提供服务获得营收的运营商转变- 提供单一垄断业务向提供包含竞争的多业务延伸2 网络中心改制的整体方案 2.1 改制的原则股东的选择；方案一：员工直接在网络中心改制后的公司持股；（一）、员工持股的原则；- 为了使得持股方案能得以贯彻，而不会影响某些员工的积极性，我们建议全员持股（这里的全员指广电局本部和网络中心本部的所有员工）；- 员工持股采取自愿原则；- 将所有员工分成 4 类：高层领导、中层领导、技术骨干、一般员工，对每类员工设置最高可认购的比例，建议前三类员工的持股达到员工总持
4、股比例的 6070，而高层持股占前三类员工的50 60；（二）、员工持股的方式选择（比较优劣势） ；- 员工以个人身份持股；- 员工以职工持股会的形式持股（过渡形式，在合同中需要明确解散职工持股会的前提）；- 员工以信托方式持股；（三）、员工持股管理办法中需要明确： 员工持股的总额和比例、 员工持股资格和额度、认购程序、资金来源、股份的回购、红利的分配。方案二：选择系统内的单位作为另一个股东，比如发展公司；新公司组织形式的选择（比较优劣势） ；方案一：如果员工以个人身份持股， 则必须设立股份有限公司 （需要经过省体改委或经贸委审批，而且会有自然人作为发起人，可能为了公司将来进一步融资带来难度）
5、；方案二：如果员工以职工持股会、信托方式持股，或发展公司作为股东，则设立有限责任公司（不需要审批） ；股东出资方式的选择济南广电的出资方式（比较优劣势）- 净资产出资（需要征得市工商局的同意） ；- 资产加负债出资（需要向债权人公告 3 个月）；发展公司的出资方式：以其总资产出资，后与网络中心改制后的新公司签订资产托管合同，由新公司将发展公司投入的资产托管给发展公司管理和运作，并承担资产保值增值的责任。信托投资公司的出资方式：以现金出资；员工持股（会）的出资方式：个人以现金投入；或由新公司先行垫支后，员工用以后年份新公司的红利偿还。新公司的法人治理结构由股东会、董事会、监事会构成完整的法人治理
6、结构；董事会和监事会的组成；股份有限公司：- 董事会：- 监事会：责任有限公司：- 董事会：- 监事会：股东会、董事会和监事会的职能分工。2.2新公司的改制步骤有员工持股的前提下：方案一：如果改制成股份有限公司，步骤如下：- 提交申请改制的报告并改制方案逐级报批； （具体的报批程序需要向相关部门咨询）；- 确认资本规模；- 由有资格的资产评估机构对进入的资产进行评估，并由市国资委备案；- 以评估确认的资产额确定股东方的股比；- 向政府的相关部门申请有关的优惠政策，包括税收等；- 申请名称预核准；- 准备公司章程等法律文件；- 股东出资到位，并由会计师出具验资报告；- 召开新公司创立大会、选举董
7、事会、监事会；- 工商注册登记；- 向行业主管部门或市科委申请高新技术企业；- 新公司和发展总公司签订资产托管协议，与员工签订劳动合同。方案二：改制成有限责任公司，且员工通过职工持股会的形式持股：- 提交申请改制的报告并改制方案逐级报批；- 成立职工持股会，估算职工可能的持股范围和持股规模，后由职工持股会与职工签订合同；- 确认资本规模；- 由有资格的资产评估机构对进入的资产进行评估，并由市国资委备案；- 以评估确认的资产额确定股东方的股比；- 向政府的相关部门申请有关的优惠政策，包括税收等；- 申请名称预核准；- 准备公司章程等法律文件；- 股东出资到位，并由会计师出具验资报告；- 工商注册
8、登记；- 向行业主管部门或市科委申请高新技术企业；方案三：改制成有限责任公司，且员工通过信托方式持股：- 提交申请改制的报告并改制方案逐级报批；- 确认资本规模；- 寻找合适的信托公司设计信托契约，并由信托公司和持股员工签订委托合同；- 由有资格的资产评估机构对进入的资产进行评估，并由市国资委备案；- 以评估确认的资产额确定股东方的股比；- 向政府的相关部门申请有关的优惠政策，包括税收等；- 申请名称预核准；- 准备公司章程等法律文件；- 股东出资到位，并由会计师出具验资报告；- 工商注册登记；- 向行业主管部门或市科委申请高新技术企业；济南广电局和发展公司作为网络中心改制后新公司股东的改制步
9、骤：- 提交申请改制的报告并改制方案逐级报批；- 确认资本规模；- 由有资格的资产评估机构对进入的资产进行评估，并由市国资委备案（理清和局里、以及和宽带公司的往来） ；- 以评估确认的资产额确定股东方的股比；- 向政府的相关部门申请有关的优惠政策，包括税收等；- 申请名称预核准；- 准备公司章程等法律文件；- 股东出资到位，并由会计师出具验资报告；- 工商注册登记；- 向行业主管部门或市科委申请高新技术企业；- 新公司和发展总公司签订资产托管协议。2.3改制的要点提示济南广电以净资产出资的方式要得到市工商局的认可；合理解决员工持股问题员工直接持股；员工通过职工持股会持股；员工通过信托方式持股；
10、员工通过发展公司间接持股：为了缩短网络中心改制的时间，先由发展公司以资产出资成为新公司的股东；发展公司整体改制：- 济南广电以其在发展公司的净资产作为出资， 员工以个人身份入股，双方组成 股份合作制 企业，该形式不受股东人数的限制（该形式适合中小型企业的改制， 但如果今后新公司上市，则可能带来麻烦 ），而后发展公司对新公司增资扩股；- 济南广电以其在发展公司的净资产作为出资， 员工以现金方式出资，并通过信托方式持有发展公司的股份，而后发展公司对新公司增资扩股；为广电局承债的解决方案提示原则-以网络中心资产负债率的一定比例为限，我们建议50是上限；- 考虑近几年网络中心发展所需资金总量靠收入滚动
11、发展，缺口用银行贷款解决；- 如果还有承贷能力，可以考虑在改制前将局里部分负债转到网络中心，同时核减局里在网络中心的净资产；具体的解决方式：两个平台- 局里将在新公司的股权质押给银行获得贷款；- 由新公司向银行贷款，或用新公司富余的资金，并以合理的方式借给局里使用（如以其他应收和应付的方式）2.4.4今后新公司不再是收支两条线的管理方式，局里作为新公司的股东将通过新公司的分红而获得投资收益；2.4.5全员身份置换；2.4.6网络中心改制过程中需要政府提供优惠政策的提示（税收等）3 新公司的业务发展规划 3.1 业务发展的原则保证济南有线电视网络的完整，网络规划、建设、运营职责统一；基本、核心业
12、务与网络资源的统一趋向，接入业务发展充分发挥现有网络资源优势；投资需求与业务收入的合理配置，近期投资较小而收入稳定的业务优先选择在公司体内发展；增值业务发展采用灵活方式，比如项目合作、外部孵化等手段；合理区分客户群，避免体系内部竞争。3.2新公司的业务范围考虑公司业务发展的现实条件，并同时结合未来的演进，建议网络公司的业务范围分为两个阶段逐步扩展和延伸。第一阶段： 2003-业务种类- 模拟有线电视- 个人用户 CM 宽带接入发展任务及目标- 模拟有线电视（市区内） ：03 年下半年度新增 2 万户， 04 年新增 4 万户， 05 年新增 4 万户；- 模拟有线电视（ 4 县区）：至 05
13、年达到有线电视覆盖率 40%（具体多少户，需要投资额的明细）；- 个人 CM 宽带接入：- 网络改造： 03 年底完成城域网双向改造，至 05 年完成城域网 50%即300 公里的入地工程新公司职能- 负责济南市有线网络的规划设计- 负责有线网络的建设、维护、施工- 负责模拟有线电视和个人 CM 宽带接入的推广和销售- 负责模拟有线电视、个人 CM 、数字电视的报修、排障、上门修理、投诉接待和处理第二阶段：以后业务种类- 模拟有线电视（农村）- 个人用户 CM 等多方式宽带接入- 网络出租发展任务及目标- 模拟有线电视（ 4 县区）：- 个人宽带接入 ：- 网络改造：和外部投资者合作逐步分片完成接入网双向改造公司职能- 负责三网融合后有线网络的规划设计- 负责有线网络的建设、维护、施工- 负责模拟有线电视、个人宽带接入的推广和销售- 负责模拟有线电视、数字电视、个人
