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1、第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求
2、公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 有限责任公司股权转让流程有限责任公司股权转让流程一般为： 第一，召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力
3、进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。第二，聘请律师进行律师尽职调查。第三，出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。第四，出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。第五，评估、验货（私营有限公司也可协商确定股权转让价格），共计十条。有限责任公司股权转让的步骤及注意事项、转让程序步骤一：目标公司情况调查注意事项：1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方
4、应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。步骤二：出让方与受让方签订股权转让意向书注意事项：1、股权转让意向书中应当约定两项特有条款：第一、生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(公司法规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，或/并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;第二、出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。2、转让价格的确定目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二，以目标公司账面
5、净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。上述第一、二种方法失于简单，只能针对新设立的公司使用。第四种方法通常能够比较准确地确定股权的市场价格，但缺点是程序复杂，交易成本较高。而第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简单静态价值，没有反映公司作为一个有机体的成长、发展因素。对于转让价格确定问题，笔者的意见是：对于新设立的公司，可以考虑按第一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司，应当采用第四种方式;对于一般性公司，交易双方可以在审计、评估净资产
6、价值的基础上，参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。步骤三：出让方通知目标公司其他股东注意事项：出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，或/并者履行公司章程规定的程序。步骤四：目标公司其他股东表态注意事项：1、根据新公司法第72条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。2、其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃
7、购买，而不能只购买其中的一部分。3、其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。步骤五：出让方与受让方签订正式的股权转让合同注意事项：1、除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害，可以向法院提起诉讼。这种诉讼应当将股权受让方列为第三人。3、为了保护受让方的权利，应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处
8、罚或者被他人索赔时，受让方在一定期限内有权解除合同，并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。步骤六：办理公司股东名册变更和工商登记变更注意事项：1、仅签订股权转让合同并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新公司法第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行股权转让合同，合理保护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。2、办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。公司股权转让程序一、召开公司股东大会，研
9、究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。二、聘请律师进行尽职调查。三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大
10、会，按工会法条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。十、到各有关部门办理变更、登记等手续。有限责任公司股权转让 1.有限责任公司股权转让的程序 股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。有限责任公司股权转让的程序是什么?华律网小编为您整理相关知识，希望能对您有所帮助。(1)根据我国公司法第72条的规定，有限
11、责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让;股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。(2)转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。(3)收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资
12、证明书作为公司对股东履2.有限责任公司股权转让合同效力认定中的若干问题 有限责任公司股权转让合同效力认定中的若干问题 公司法规定股东转让出资的应办理股东名册变更登记和工商变更登记。但转让合同的效力并不受是否办理上述变更登记的影响，在不违反法律的强制性规定和满足当事人约定的附款的情形下，人民法院应认可其效力。理由如下：1、公司法并没有象担保法那样将登记视为合同的成立或者生效要件;2、从股东名册的性质来说，股东名册主要是解决公司和股东之间关系的法律文件，一方面，公司以名册上为基准确认股东资格和股东权，将产生免责的效力.3.有限责任公司的股权如何转让 根据公司法，有限责任公司的股权转让按照下述原则进
13、行：一、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。二、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。三、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体
14、股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。四、转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决五、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。(二)公司合并、分立、转让主要财产的。(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存
15、续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。六、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。转让股权的股东采取以下做法(1)在股权转让事项的书面通知上记载股权转让价格和拟受让人等事项，由被通知的其他股东签收并注明签收日期;(2)要求其他股东就股权转让出具书面答复意见;(3)股东同意股权转让的答复中应当包含其已获知股权转让的份额及价格、受让人，其自愿放弃优先购买权等内容;(4)若股东不同意股权转让，其在答复中应当表示已获知股份转让份额及价格、受让人，但反对转让，并明确表示是否行使优先购买权等。有限公司股权转让1、原股东召开股东会并形成决议：同意转让，原股东放弃优先购买权。2、由转让方（原股东）与受让方（新股东）之间签定股权转让协议（至少四份：双方各一份，一份公司留存，一份工商变更用）。至于新股东要不要承担原股东的债权债务，可以在“股权转让协议”
