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1、国际租税规划题目：境外公司操作模式淡江大学会计硕士在职专班 姓名：郭严今境外公司的主要操作用途 1.进口贸易移转订价2.出口贸易移转订价3.国际三角贸易4.收受佣金操作5.国际服务业务6.国际投资架构7.持有国际资产8.遗赠税务操作9.国际财务融资1.进口贸易的移转订价操作利用境外公司进行移转订价(Transfer Pricing)模式，刻意操弄进口成本，以便将利润留在境外公司，减少国内公司的税基，进而减少在国内需缴纳的营利事业所得税的税赋。1.1一般基础模式1.1一般基础模式如图所示乃是非常常见的一般操作基础模式。首先若D公司的董事会或股东，先以自然人的名义，在租税优惠的境外地区，设立一个境
2、外贸易公司，并在境外银行开立海外银行帐户或OBU帐户。同时，也与纽西兰供应商谈妥，未来将由境外公司负责向他下单采购，而商品则直接由纽西兰运到目的地，完成交货作业。1.1一般基础模式1.1.1贸易条件此种操作模式的贸易方式，多以FOB的贸易条件为主(当商品在指定装运港，越过船舷的当下，卖方就完成交货的任务)，意即，买方必须自该交货点起，负担一切费用和货物灭失或损坏的风险，而卖方仅需负责办理货物的出口清关即可；换言之，就是操作者自行负责所有运费及保险费等费用。也唯有FOB的交易条件，才能让所有的转单作业顺利遂行，并让所有可能导致错单?姆缦眨诓僮髡叩恼瓶刂隆?1.1一般基础模式1.1.2文件流程 在
3、文件上，操作者常委外由报关行完成转单的作业，以便做出纽西兰卖给境外公司、境外公司卖给马来西亚的相关文件，最后由报关行将文件转由马来西亚当局，准备后续领货入关的程序，并运达终端买家G公司的指定交货地点，才算完成全部的交货手续。 转单处理作业时，在第一层提单(B/L)上显示：(1)出货人：纽西兰C公司(2)提货人：境外贸易公司(3)通知地：马来西亚D公司的地址，或报关行在马来西亚的联络地址。1.1一般基础模式请报关行再做第二层的转单提单并在第二层提单上显示：(1)出货人：境外贸易公司(2)提货人：马来西亚D公司并把第二层转单的提供文件交由报关行，在马来西亚当地办理清关、交货的程序。1.1一般基础模
4、式1.1.3资金流程：(1)现金交易流程：由采购商-马来西亚D公司将货款汇到境外公司的海外帐户中；再由境外 公司的操作者将海外银行帐户内的款项，转汇入纽西兰C公司的帐户中，完成汇款程序。(2)转开信用状流程：若以信用状交易，则由马来西亚D公司先开立信用状给境外公司公司再由境外公司，以信用状做担保，委请银行转开信用状给纽西兰C公司。1.1一般基础模式1.1.4规划关键：为维持表面上的未受控交易型态，会多留意几层关键：(1)境外公司的公司名称，有别於马来西亚境内公司(2)境外公司的董事(会)，异於马来西亚境内公司董事成员。(3)境外公司的银行帐户，不开设在马来西亚境内。(4)用於进口贸易移转订价的
5、境外公司，不重复用作出口贸易移转订价之操作。(5)基於税务规划上的理由，须以自然人股东名义，出任境外公司的股东。(6)必要时，需多设几家境外贸易公司，将进口业务化整为零地切割开来。1.2隐藏股东模式1.2隐藏股东模式有些境外公司操作者，想同时保护境外公司股东的真实身分，并实质保有该境外公司的盈余分配权与董事指派权的话，会将境外公司切割成境外控股公司与境外贸易公司两类；先以自己个人名义持有境外控股之公司，在用境外控股公司来持股境外贸易公司，并指派非关系人(二等亲以外的个人)之专业人士，来担任境外贸易公司的董事。境外法人股东持股的优势，除了可以保护股东的真实身分之外，也不会流失自身对境外贸易公司的
6、实质掌控。如操作者以发行无记名股票的方式，来持有境外控股公司的话，确实容易提高追查境外公司最终受益人身分的难度。1.3复杂持股模式1.3复杂持股模式谨慎的境外公司操作者，会将采购作业切割分由不同的境外贸易公司来完成，由上图可知马来西亚D公司的董事会或股东，除以个人身分持有境外控股公司外，再以境外控股公司分别持有多家境外公司，而A、B及C三家境外公司有各自主要采购的货品，这种操作模式，除了可以避免混乱之外，还可以清楚记录不同产品的采购状况，亦可以避免集中采购所引发的受控交易不当联想。1.4多重持股模式1.4多重持股模式如图所示有少数仅为谨慎的操作者，会规划自己先持有一家境外控股公司，再以该境外控
7、股公司分别持有三家境外控股公司，再由该三家境外控股公司，分别持股三家境外贸易公司，层层架构之下，股东的资讯将更加安全，亦更能规避由单一境外贸易公司胃纳所有业务下，所产生的不当疑虑，并保持著表面上的未受控交易状态。1.5双控股模式1.5双控股模式双控股模式，乃是常见的移转订价与国际投资，混合并用的基本模式。此模式设计的原理，乃是为了让操作者，可以同收以境外公司操作移转订价与国际投资的综效，并同时有效营造出，表面上未受控交易状态。境外公司操作者，先以个人名义分别设立境外控股公司与境外贸易公司，并以境外控股公司(samoa)，在马来西亚境内持股分公司或子公司，再以境外贸易公司(Hong Kong)操
8、作移转订价。此模式的优势在於，操作者可以同时以境外贸易公司，调整合理的节税空间，另一方面，亦可透过境外控股公司的转投资方式，规避投资风险、吸纳投资利益，再免税将所有利益留存海外。双控股模式，不但有效达到税赋调整的目标，同时掌握国际投资的优势，亦有效维持表面上的未受控交易状态。是许多转投资中国的台商在规划投资中国策略中，常用的基础模型。1.6复杂双控股模式1.6复杂双控股模式谨慎的操作者，会再多架一层净外公司，以便将个人股东的资讯，再往后多一层保护，这绝对有利於股东名册隐密性的保障。如图所示，操作者先以个人名义设立境外控股公司(samoa)F公司，并将该境外控股公司再分别持有境外控股公司J公司及
9、境外贸易公司(Hong kong)，最后，在完成马来西亚境内分(子)公司的登记后，随即展开进口贸易移转订价的操作。1.7多重双控股模式1.7多重双控股模式如图所示，实务上，也有不少谨慎的操作者，会规划自己先持有一家境外控股公司，再以该境外公司分别持有马来西亚的分(子)公司，以及另外几家境外贸易公司，在层层保护之下，除股东资讯更形安全之外，亦更能有效规避由单一净外贸易公司胃纳所有业务时，所产生的受控交易疑虑；台湾不少公开发行公司，再规划大陆投资策略时，也多会以此模式作为规划的基本模型。1.8常见操作地区境外控股公司：境外控股公司首重资讯隐密，因此有些地区提供股东资讯隐密程度高、登记资本额没有限制
10、，又具备租税优惠等条件，都是常被使用的境外免税地区，如：1.纳闽 ；2.汶莱；3.模里西斯；4.马绍尔群岛；5.萨摩亚境外贸易公司：常见用来做为贸易操作的境外公司，所选择的地区其本身除了需具备优惠的租税条件外，尚须拥有极佳且真实的国际形象，以利拓展业务，如：1.贝里斯 ；2.美国德拉瓦州；3.英国；4.香港；5. 纳闽；6.汶莱；7.模里西斯；8.新加坡2.出口贸易的移转订价操作2.1一般基础模式2.1一般基础模式如图所示乃是非常常见的一般操作基础模式。首先若D公司的董事会或股东，先以自然人的名义，在租税优惠的境外地区，设立一个境外贸易公司，并在境外银行开立海外银行帐户或OBU帐户。同时，也与
11、挪威的客户谈妥，未来将由境外公司负责出货给他，而商品则直接由澳洲运到目的地，完成交货作业。2.1一般基础模式2.1.1贸易条件：此种操作模式的贸易方式，多以CIF的贸易条件为主，CIF贸易条件乃指：卖方必须负责货物的成本、保险费以及运抵买方指定港口的航运费用；换言之，就是操作者负责所有由澳洲送达挪威的运费及保险费等费用。同样的也唯有CIF的交易条件，才能让所有的转单作业顺利遂行，并让所有可能导致错单的风险，尽在操作者的掌控之下。2.1一般基础模式2.1.2文件流程：在文件上，操作者常委外由报关行完成转单的作业，以便做出澳洲卖给境外公司、境外公司卖给挪威的相关文件，最后由报关行将文件转由挪威当处
12、，准备后续领货入关的交货程序，在文件转换的过程中，操作者事前必须与报关行完成沟通，务必请报关行在澳洲办理出口报关时，在第一层提单(B/L)上显示：(1)出货人：澳洲D公司(2)提货人：境外贸易公司(3)通知地：挪威C公司的地址。2.1一般基础模式请报关行再做第二层的转单提单并在第二层提单上显示：(1)出货人：境外贸易公司(2)提货人：挪威C公司并把第二层转单的提供文件交由报关行，挪威当地办理清关、交货的程序。2.1一般基础模式2.1.3资金流程：(1)现金交易流程：由买方挪威C公司将货款汇到境外公司的海外帐户中；再由境外 公司的操作者将海外银行帐户内的款项，转汇入澳洲D公司的帐户中，完成汇款程
13、序。(2)转开信用状流程：若以信用状交易，则由挪威C公司公司先开立信用状给境外公司公司再由境外公司，以信用状做担保，委请银行转开信用状给澳洲D公司。2.1一般基础模式2.1.4规划关键：为维持表面上的未受控交易型态，会多留意几层关键：(1)境外公司的公司名称，有别於澳洲境内公司。(2)境外公司的董事(会)，异於澳洲境内公司董事成员。(3)境外公司的银行帐户，不开设在澳洲境内。(4)用於出口贸易移转订价的境外公司，不重复用作进口贸易移转订价之操作。(5)基於税务规划上的理由，须以自然人股东名义，出任境外公司的股东。(6)必要时，需多设几家境外贸易公司，将出口业务化整为零地切割开来。2.2隐藏股东
14、模式2.2隐藏股东模式同样的有些境外公司操作者，想同时保护境外公司股东的真实身分，并实质保有该境外公司的盈余分配权与董事指派权的话，会将境外公司切割成境外控股公司与境外贸易公司两类；先以自己个人名义持有境外控股之公司，在用境外控股公司来持股境外贸易公司，并指派非关系人(二等亲以外的个人)之专业人士，来担任境外贸易公司的董事。境外法人股东持股的优势，除了可以保护股东的真实身分之外，也不会流失自身对境外贸易公司的实质掌控。如操作者以发行无记名股票的方式，来持有境外控股公司的话，确实容易提高追查境外公司最终受益人身分的难度。2.3复杂持股模式2.3复杂持股模式谨慎的境外公司操作者，会将采购作业切割分
15、由不同的境外贸易公司来完成，由上图可知澳洲D公司的董事会或股东，除以个人身分持有境外控股公司外，再以境外控股公司分别持有多家境外公司，而A、B及C三家境外公司有各自主要采购的货品。这种操作模式，除了可以避免混乱之外，还可以清楚记录不同产品的采购状况，亦可以避免集中采购所引发的受控交易不当联想。2.4多重持股模式2.4多重持股模式如图所示有少数仅为谨慎的操作者，会规划自己先持有一家境外控股公司，再以该境外控股公司分别持有三家境外控股公司，再由该三家境外控股公司，分别持股三家境外贸易公司，层层架构之下，股东的资讯将更加安全，亦更能规避由单一境外贸易公司胃纳所有业务下，所产生的不当疑虑，并保持著表面上的未受控交易状态。2.5双控股模式2.5双控股模式此模式设计的原理，乃是为了让操作者，可以同收以境外公司操作移转订价与国际投资的综效，并同时有效营造出，表面上未受控交易状态。境外公司操作者，先以个人名义分别设立境外控股公司与境外贸易公司，并以境外控股公司(samoa)，在澳洲境内持股分公司或子公司，再以境外贸易公司(Hong Kong)操作移转订价。此模式的优势在於，操作者可以同时以境外贸易公司，调整合理的节税空间，另一方面，亦可透过境外控股公司的转投资方
