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1、股份期权协议书甲方（控股股东姓名或名称）：乙方（员工姓名）：身份证件号码：甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据 中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、XXX有限 公司童程以及其他相关法律法规之规定，甲乙双方就XXXX有限公 司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议:第一条激励股权1.1甲方为XXXX有限公司（以下简称公司）的原始股东， 公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本合同签订时甲方股权占公司注册资本的%o1.2甲方自愿将其占公司注册资本的股权作为乙方激励股权对应的储备股权。该储备股权在乙方行权期满之前处于锁定状 态,不得转让或设定质押。
2、1.3上述储备股权可以通过乙方依照本协议的约定的条件和程序 行权，转为乙方股权。第二条期权行权预备期2.1乙方进入预备期应满足以下条件2.1.1乙方与公司所建立的劳动关系已满一年，而且正在执行的 劳动合同尚有不低于36个月的有效期。2.1.2乙方未有做出田可违反法律法规、公司各项规童制度以及 劳动合同规定或约定的行为。2.1.3公司针对乙方个人制定的其他标准业已达标。2.1.4其他条件：O2.2乙方预备期期限为一年。但经公司股东会决议通过，预备期 可以提前结束或延展。2.3预备期的缩短或延展应按照公司员工股权激励方案实施细 则的规定进行。第三条期权行权期3.1乙方进入行权期应满足下列条件：3.
3、1丄预备期届满;3.1.2在行权完毕之前，乙方应保证每年度考核均能合格，否则 当期期权行权顺延1年。1年后如仍未合格，则公司股东会有权取消 其当期行权资格。3.1.3其他条件：o3.2乙方行权期为个月。但经公司股东会决议通过，可以提前 结束或延展。3.3行权期内乙方提前行权或迟延行权，以及股权期权的撤销应 按照公司员工股权激励方案实施细则的规定进行。3.4乙方在行权之后依照公司童程享有其所持股权的相关权利。 第四条期权行权规则4.1进入行权期后，乙方按如下程序分批行权:4.1.1 旦进入行权期，乙方可对其股权期权的50% （即占公司 注册资本的储备股权）申请行权。4.1.2乙方第一期行权后，如
4、符合下列条件，可对其股权期权的25% （即占公司注册资本的储备股权）申请行权。4.1.2.1自第一期行权后在公司继续工作2年以上。4.1.2.2同期间未发生任何员工股权激励方案实施细则4.5或 4.6列明的情况。4.1.2.3每个年度业绩考核均合格;4.1.2.4其他条件：o4.1.3乙方在第二期行权后，如符合下列条件，可对其股权期权 的25% （即占公司注册资本的储备股权）申请行权。4.1.3.1在第二期行权后，在公司继续工作2年以上;4.1.3.2同期间未发生任何员工股权激励方案实施细则4.5或 4.6所列明的情况；4.1.3.3每个年度业绩考核均合格；4.1.3.4其他条件：o4.1.4
5、每一期的行权都应在各自的条件成就后3个月内行权完 毕，但是由于甲方不予配合、双方约定延期办理手续、或相关政策发 生变化等不可抗力事件发生的情况除外。4.1.5乙方每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分 将不被累计至下一期。4.1.6在每一期行权之时,乙方必须提供和完成所需的各项法律 文件。4.2乙方行权价格为：每股股权（每份额股权）人民币元。4.3行权对价支付4.3.1每一期的行权，乙方必须在当期行权期内足额支付行权对 价。4.3.2如乙方未在行权期内足额支付当期行权对价Z则甲方按照 乙方实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。4.4乙方在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正
6、式的股权 转让协议，乙方按本合同约定向甲方支付行权对价款后，乙方成为公 司的正式股东，依法享有相应的股东权利。4.5乙方行权完成的，公司向乙方签发股东权利证书，甲乙双方 应当在三个月内申请办理工商变更登记手续。4.6通过行权取得股权的相关税费由甲方承担。第五条股权的赎回5.1乙方通过行权取得的股权后，如发生下列情形，甲方有权按 照本合同规定赎回部分或全部股权:5.1.1乙方与公司之间的劳动关系解除或终止。5.1.2乙方发生违规行为导致违法。罪、严重违反公司规童制度或本合同的约定。5.1.3乙方岗位职责发生变化，为公司所做贡献严重降低。5.2股权赎回价格5.2.1行权后两年内赎回的股权，甲方赎回
7、价格为乙方行权对价。5.2.2行权后两年后赎回的股权，甲方赎回价格按该股权对应的 公司净资产价格计算。5.3甲方可以指定第三方赎回乙方通过行权取得的股权。5.4如发生股权赎回，乙方必须无条件配合甲方完成赎回的全部 手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向甲方按照赎回股权的市 场价值支付赔偿金。5.5股权赎回的相关税费由乙方承担。第六条 乙方转让股权的限制性规定6.1除本协议另有约定外，乙方通过行权取得的股权两年内不得 密上。6.2乙方通过行权取得的股权两年后的股权转让应当遵守以下约 定：6.2.1乙方有权转让其股权，甲方具有优先购买权，即甲方拥有 优先于公司其他股东及任可外部人员的优先购买的权
8、利，股权转让价 格按该股权对应的上一个月财务报表公司净资产价格计算。甲方放弃 优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿 意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人 自行协商，甲方及公司均不得干涉。6.2.2甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日 起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。6.2.3乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担 保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照公 司法第七十三条规定执行。6.3股权随售规定6.3.1如第三方投资人购买公司的全部股权Z原始股东同意转让 其股权的情况下，通过公司股权激励方案的实
9、施取得公司股权的股东 必须同意以相同价格转让所持有的股权。6.3.2如第三方投资人购买公司的部分股权，原始股东有权选择 仅转让自己所持部分股权或要求通过公司股权激励方案的实施取得 公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股 权。原始股东选择要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的 股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公 司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意。第七条违约责任7.1在本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权 认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股 权行权资格：7.1.1因辞职、辞退、解雇、退休、离职
10、等原因与公司解除劳动 合同关系的；7.1.2丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;7.1.3刑事犯罪被追究刑事责任的；7.1.4执行职务时,存在违反公司法或者公司童程，损 害公司利益的行为；7.1.5执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的;7.1.6没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对 公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;7.1.7不符合本合同第六条约定的考核标准或者存在其他重大 违反公司规童制度的行为。第八条合同解除8.1预备期内发生下列情形甲方可以无条件单方解除本协议:8.1.1乙方与公司的劳动合同发生解除或终止的情况。8.1.2乙方违法法律法规或严重违反公司规童
11、制度。8.1.3乙方未在预备期满前一个月提出第一次行权申请。8.2行权期内乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规 童制度或严重违反本合同的约定，甲方可以无条件单方解除本协议。第九条 关于聘用关系的声明甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘 用关系的彳北可承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定 执行。第十条关于免责的声明10.1甲、乙双方签订本股权期权协议是依照合同签订时的国家 现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等 的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任法律责任;10.2本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权 认购权，公司因
12、破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主 体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；10.3公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等 原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。第十一条争议的解决本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解 决,协商不成，任何一方均可向XXXX有限公司住所地的人民法院提 起诉讼。第十二条附则12.1本合同经双方签章审查鉴定后生效,并对双方都具有约束力，应严 格履行。如有违约Z违约方愿承担违约责任Z并赔偿损失,支付违约费用。12.2本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本 协议具有同等效力。12.3本协议内容如与XXXX有限公司司童程发生冲突，以 XXXX有限公司童程内容为准。12.4本协议一式四份，甲乙双方各执一份，XXXX有限公司保 存一份，四份具有同等效力。甲方：（签名）乙方：（签名）年 月 日年 月日1
