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1、1 导言随着我国经济的快速增长，作为经济发展主题的企业也得到了快速的增长，但是从国外优秀企业的发展来看，要实现国家的富强，实现企业的长足发展，企业就必须走出国门。从一方面来看，在我国对外的直接投资中，跨国并购以超过50%的比例遥居对外投资首位，成为我国对外直接投资的主要方式，同时我国的生产制造型企业要实现由中国制造向中国创造的转变，其中最主要的就是要企业拥有自己的创新技术力量，而从表面上来看，跨国并购就是实现企业技术力量累积最快捷的通道。但是，从另一方面来看，从2004年开始的并购热潮中，我们还没有一例完全成功的跨国并购，还没有出现一例能作为中国企业海外并购榜样的案例出现。因此，找出一条中国企
2、业海外并购的路，使企业通过并购能获得长足的进步，不仅对于中国企业，对于整个中国经济来说，都有着至关重要的意义。从国内目前的研究情况来看，一般是从中西方文化的差异及中西方管理差异去研究并购失败的原因，也有一部分是从政治因素去考虑并购失败的原因，尤其是正对资源型并购，基本是从政治角度进行分析的。对于生产制造型企业有一部分是从政治角度，有一部分是从管理体制和文化差异角度去研究的。对于这些方面的研究，为我国的海外并购失败找到了原因，也为我国企业海外并购找出了解决办法，但仍不足以解决当前中国企业海外并购所面临的困境。本文结合实例来对跨国并购问题进行探讨，其中通过重点研究分析联想和TCL的案例并结合生产制
3、造型企业的特点从并购过程及并购后的管理方式等方面去研究，希望能为中国生产制造企业的跨国并购找出新的思路。2 跨国并购的概念及其类型2.1 跨国并购的概念跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。跨国并购是国内企业并购的延伸，是企业间跨越国界的并购活动，涉及两个或两个以上国家的企业，其中“一国企业”是并购企业，可称为并购方或进攻企业，“另一国企业”是被并购企业，也叫目标企业。这里所说的渠道，包括并购企业
4、直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和以股票换资产等方式。经济全球化趋势使跨国公司在世界范围内建立生产体系，最大限度地合理利用资源，实现利润最大化成为必然,也是跨国并购的最大主因。而对于中国企业的跨国并购来说，其目的不只是实现利润最大化，而是在经济全球化的过程中，为了避免不被国外优秀企业淘汰，而并购国外那些因为某方面原因使企业出现困境的优质企业，通过并购提升企业的竞争力，这对于中国的生产制造企业来说尤其重要。这不仅是提升企业的竞争力，也促进中国制造业的整体升级，实现由中国制造向中国创造的成功升级。2.2 跨国
5、并购的类型这部分网络上的一些符号要删除。2.2.1横向、纵向和混合跨国并购按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。横向跨国并购是国外企业在跨国并购中经常采用的形式。纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业
6、的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。2.2.2 直接并购和间接并购从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。与直接并购相比，间接并购受法律规定的制约较大，成功的概率也相对小一些。2.3 跨国
7、并购理论2.3.1 企业价值低估论企业价值低估论最早由Hannah.L和Kay.J提出的,他们认为企业的真实价值或潜在价值未能得以反应,后来Vasconcello和Kish发表了跨国并购：价值低估假说，证明了目标公司价值低估也是跨国并购的主要原因之一。但是这种理论也存在局限性，因为目标公司价值被低估是短期现象；其次现实情况往往是目标企业价值被高估而非低估；而且此理论很难解释近10多年来西方国家经济高速增长，股市整体价值大幅上扬，但同时欧美并购市场非常活跃的现象。2.3.2 产业组织理论产业组织理论认为，企业通过并购行业内企业，获得其生产能力、技术，可以有效降低或消除行业壁垒，规避政策限制，从而
8、有效进入。在国际市场上，跨国公司面临更高的产业壁垒。在有的行业，如电讯、石油等行业，即便是实力雄厚的大型跨国公司只能采取并购投资。虽然产业组织理论不能全面、单独解释跨国并购投资行为，但这种探索在理论上却是一大步，因为以往的研究只管制企业的特征、东道国的环境特征等对跨国并购的影响，忽略了对产业层次的研究。产业组织理论丛产业层次上提出了产业壁垒也对跨国并购产生影响。3 生产制造型企业跨国并购的现状及问题3.1 生产制造企业跨国并购的现状3.1.1跨国并购指向的产品价值链部门逐渐高端化（1）收购外方既定企业的销售网络中国浙江万向集团曾经以代工方式，借助美国舍勒公司的销售渠道进入北美市场；1998年，
9、当舍勒出现严重亏损时，万向的美国销售额已经达到3000万美元。两年之后，万向与美国LSB公司合作，以42万美元的价格买下舍勒。由于舍勒以前为万向提供的主要是销售通路，因此，从直接效果来看，对万向而言，并购舍勒的关键意义就是舍勒的市场网络。当然，并购的舍勒资产还包括品牌、技术专利以及专用设备。完成此次收购之后，万向集团已经在美、英、澳、加等8个国家设立、并购、参股企业20多家，初步形成了一个跨国公司的构架。这些数据能说明并购的现状吗？数据太老了，而你分析的并购现状。（2）技术专利与研发机构我国企业收购境外技术专利和研发机构。联想收购IBM PC业务，TCL收购阿尔卡特多是看重被收购企业的技术及其
10、在该行业所处的技术地位，在收购后都为随后的国际化发展奠定了基础。类似地，近年海外收购重点指向对方的技术体系的中国企业还包括：京东方、吉利、上汽集团、上工集团等等。（3）品牌投资与重组近年中国企业境外品牌投资，还包括品牌收购。如2002年初，上海电气集团与美国晨兴集团联合收购日本秋山印刷机械株式会社(简称为“日本秋山”)，并由此在获得“秋山”品牌所有权；联想并购IBM个人电脑业务部门，双方还就并购后的品牌重组签有专项协议，即联想集团能够在并购后有权使用IBM品牌5年，并可永久拥有原来属于IBM的笔记本电脑品牌Thinkpad。3.1.2并购的产业由发展中国家转移到发达国家自进入上世纪90年代，海
11、外并购逐步成为中国企业对外投资的主要方式。中国企业海外并购的发展经历了两个阶段：在l992年到2000出现的第一个投资高峰中，这阶段主要以窗口公司为主，行业则集中在一些能够在当地受到欢迎的产品， 如机电产品、纺织产。因此投资分布的区域也主要集中在与中国有贸易往来的东南亚和非洲国家。总的来讲，此时的跨国并购主要是尝试性的， 此并购的规模并不大。以2001年进入WTO 为分界线， 中国企业对外投资开始了第二高峰，在第二高峰中中国企业开始将并购目光延伸到美国、澳人利亚、欧洲等发达国家和地区，而且也不再局限于地小企业。2003-2008年中国企业在亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲并购的比例分别为：45、23
12、 、3O 和4。虽然亚洲的比例最大，但欧洲、北美洲、大洋洲并购的比例在上升。这一方而说明受美国金融危机的影响，欧美发达国家的不少企业陷入困境给中国企业海外并购提供了机会，另一方面也说明随着中国企业实力的增强，谋求国际市场、发展自身的意识有了很大的提高。3.2 生产制造企业在并跨国并购中出现的问题及原因3.2.1 政治审核因素从目前的海外并购来看，此前以国有企业为主体的跨国并购主要集中在资源、金融等行业， 以获取生产资料或战略性资源为基本动机。而中国的制造业由于绝大多数都是规模相对较小的民营企业，且收购的也都是属于非战略性的行业，因此在收购的规模及影响上远不及国企，由此在收购所产生的政治影响上，
13、除了极少数如联想收购IBM的PC业务时，由于IBM所处地位，及计算机领域的相关性使得美国有所顾虑，从而对所购产生了一定的影响外，绝大多数都没有政治方面的干扰，因此对于制造企业中的民营企业来说所受到的政治上的阻挠较小。3.2.2 在收购过程中的资金因素改为：资金限制因素。由于是民营企业，因此在外汇使用及资金上就有较大的限制，这一方面导致在收购过程中会由于资金不足，导致收购失败。另一方面，由于生产制造型企业很多会在收购后不同于其他的资源金融类企业的并购，会有一个生产转移的过程来实现生产成本的降低，同时也为了保留被收购企业原有的研发力量，因此在收购就需要大量的资金进行相关的整合转移及吸收研发，因此，
14、在生产转移阶段阶段，如何在符合被收购企业所在国的法律政策的基础上实现生产及研发的转移就成了收购成败的关键之一，与此同时，在这一时期资金需求大，任何的资金困境也会导致收购出现问题。如明基收购西门子的手机业务，就是由于在收购后对于整合的困难估计不足，导致最后的失败。3.2.3 企业海外管理经验不足尽管现在由于中国市场开放度极高，中国企业的产品在市场的竞争中存留了下来，这表明中国企业在一定程度上参与了跨国企业的竞争，可是对于在海外的管理及竞争经验，却仍然有很大的不足，尤其是在国外的管理经验方面严重缺乏，一方面是缺乏具有国际战略眼光的经营管理人员，另一方面则是缺乏了解西方文化法律的管理人员。在上汽收购
15、双龙，TCL收购汤姆逊及卡特等众多的收购都是由于对当地文化法律缺乏了解从而一定程度上导致了收购的失败。3.2.4 技术选择出现失误由于企业规模的限制，因此在一定程度上对于生产制造某一个行业的未来前景及公司的战略方向就会有一定程度上的误差，对于企业自身的发展方向及被收购企业的选择上就会出现问题，从而导致收购一个技术已经过时或者与现有主流技术相反的方向，这对于企业是个极大的致命伤，一方面会在收购后面临极大的收购损失，另一方面由于战略发展方向的食物，有可能导致整个企业的发展出现问题。就以TCL为例，所收购的两家电视机公司，在技术上没有任何的技术优势，同时对于电视机发展的前景上，被收购的汤姆逊公司于主
16、流的电视机技术也背道而驰，导致TCL收购了一堆自身没有、但对于企业向主流电视机市场发展没有任何作用的技术，由此导致TCL公司的电视机业务出现停滞及损失，同时由于收购时所占用的整个公司的资金及亏损也影响了整个TCL公司的发展。4 案例分析4.1 联想收购IBM全球PC业务分析2004年12月8日，联想集团在北京宣布以总价12.5亿美元收购IBM的全球PC业务。这一这当时被称为“蛇吞象”的收购举动开始并不为业界所看好，但是通过收购，联想集团一步迈入了跨国企业的行列。4.1.1并购的成就收购之前，联想集团占国内个人电脑销售量的四分之一，但在全球出货量只占了不到3%的，而收购后则一跃成为年销售收入超过120亿美元，全球市场占有率达到7.6%的全球第三大个人计算机厂商。在整个并购中，联想集团收获最大的不是在计算机市场地位的上升
