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1、私募基金公司公平交易制度公平交易制度第一章总则第一条为了保证公司的各类投资者和委托人享受到平等的资产管理服务,保证公司管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国证券投资基金法、证券投资基金管理公司管理办法、证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见（证监会公告201118号）、私募投资基金监督管理暂定办法等法律法规，以及公司章程的要求，特制定本公平交易制度。第二条公平交易制度所规范的范围至少包括上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资管理活动，同时包括公司的研究分析、投资授权、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。第三条公司各业务部门严格遵
2、守法律法规和本制度关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁在不同投资组合之间进行利益输送。投资组合包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、特定客户资产管理组合等。第四条公平交易制度属于公司内控环境建设的重要组成部分，符合公司章程的整体目标要求，属于公司层面的基本管理制度。第二章公平交易原则第五条公平对待原则:公司公平对待所管理的不同投资组合。在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资执行方面享有公平的机会。第六条相互独立原则:公司管理的不同资产独立建账，在不同资产组合之间建立严格的防火墙;公司的投资管理职能和交易执行职能
3、相互隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。第七条公平交易贯穿始终的原则:公平交易制度的执行贯穿相关投资的全过程，从事前的投资决策阶段、事中的交易执行阶段，到事后的行为监控阶段，进行全程的公平交易控制。第三章公平交易的内控环境建设第八条公司从组织结构、管理制度、公司文化等方面营造良好的公平交易的内控环境。第九条公司健全了法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，防范不正当关联交易、利益输送等现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。第十条公司在各层面建立公平交易制度，完善相关制度体系，把公平交易的内容体现在相应的研究分析、投资决策、授
4、权、交易执行、业绩评估等环节中，保障实现公平交易。第十一条公司建立包括公平交易在内的内控防线:要求各岗位职责明确，并承担相应的内控责任;相关部门和岗位之间相互监督制衡;监事独立于其他部门，对内部控制执行情况进行检查;公司对私募基金投资与特定客户资产管理业务等之间实行必要的投资信息隔离。第十二条公司在内部建立公平交易的工作氛围，强化员工公平交易意识，确保相关内控机制的有效执行。第四章研究分析阶段的公平交易控制措施第十三条公司筹备建立统一的内部研报系统，作为公司支持投资的研究平台，该研究平台公平地向公司所有私募基金投资部门和特定客户资产管理部门开放。由公司研究部门负责维护，统一发布研究信息，保证投
5、资组合经理获取的研究支持的机会均等;公司禁止在该研究平台以外发布有关研究信息。第十四条公司筹备建立统一的投资对象与交易对手备选库（以下简称公司备选库）;在公司备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象备选库、交易对手备选库。投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。第五章投资决策、授权阶段的公平交易控制措施第十五条公司筹备成立私募基金的投资决策委员会和特定客户资产管理业务的投资决策委员会，分别独立地就私募基金投资和特定客户资产管理投资进行投资决策和资产配置指导，相关投资组合经理分别根据上述两个投决会的要求，分别独立地构
6、建各自的投资组合。第十六条公司依据分级授权原则建立自上而下的三级授权（投资决策委员会-投资部门总监-投资组合经理）体系，投资授权分为常规授权和临时授权:1、常规授权:指投资组合经理是否获得公司投资决策委员会正式授权，在未取得正式授权之前，禁止为投资组合经理开通投资权限。2、临时授权:指在投资组合经理出差、休假等不能正常下达投资指令期间，投资组合经理应按照投资授权管理制度规定，进行合规授权审批。对于未按规定流程进行授权审批的投资指令，集中交易部应拒绝执行。第十七条公司建立有关投资组合经理之间的投资授权制度1、不得授权不符合投资组合经理任职条件的人员实际履行投资组合经理的职责。2、严禁私募基金经理
7、与专户投资经理间的相互授权，即禁止私募基金经理向专户投资经理、专户投资经理助理授权以及禁止专户投资经理向私募基金经理、私募基金经理助理授权。3、严禁投资组合经理（及助理）之间长期授权的情况，对于投资授权期限超过30天的情况及时向监管机关报告，并进行相应信息披露。第十八条公司对投资交易系统实行权限控制手段，将不同投资组合经理间的相关持仓和交易等非公开投资信息相互隔离。第十九条当出现同一投资组合经理管理多个投资组合的情况时，公司要求相关投资组合经理必须严格执行有关公平交易的规定，注意对不同投资组合在投资时间、数量、交易价格等因素对公平交易造成的影响。集中交易部门和监事须对此情况进行重点监控。第六章
8、交易执行阶段的公平交易控制措施第二十条公司投资管理部门和交易执行部门相隔离，实行集中交易制度，在交易过程中实行公平的交易分配制度，确保公司私募基金和特定资产组合享有公平的交易执行机会。第二十一条公司将私募基金投资部门和特定客户资产管理部门设在不同的办公区域，实行物理隔离;公司向投资组合经理公平提供有关独立的投资交易系统终端和权限;投资组合经理各自独立地通过恒生交易系统投资终端进行投资操作，相互间投资信息实行隔离。第二十二条集中交易部总监负责审核各投资组合经理的投资指令，并将其分别分配给私募基金交易员和专户独立交易员执行;私募基金交易员与专户独立交易员在各自投资交易系统中下单操作，相互之间保持各
9、自投资信息的隔离。第二十三条对于交易所公开竞价交易，公司执行“公平交易”程序:（一）“同时同价”下的公平交易:如果集中交易部判断当前市场成交数量、价格不能同时满足本公司多个投资组合同时下达的相同价格的投资指令时，启动恒生交易系统的“公平交易”功能，根据各组合委托数量的比例，对不同投资组合进行成交量的公平分配。（二）“同时不同价”下的公平交易:如果投资组合经理在同一时间以不同的价格提交委托交易指令，恒生交易系统自动按照“价格优先”的原则执行。（三）如果公司有同一投资组合经理管理多个投资组合，该投资组合经理对多个组合进行同一证券的交易时，集中交易部必须高度关注其投资指令的公平性，如果有明显的价格偏
10、差，须及时对该投资组合经理提出电话警示，并在交易日志中做好记录。（四）对于特殊原因不能参与系统公平交易程序的投资指令，需经投资组合经理所属部门负责人批准后，再向集中交易部提出申请，集中交易部审核后下单，并做好记录备查。第二十四条对于非集中竞价的交易，公司通过以下措施保证投资组合获得公平的交易机会:（一）银行间市场交易的公平交易措施:按照价格优先、比例分配的原则对交易结果进行分配。加强对申购方案和分配过程的审核和监控，保证分配结果符合公平交易的原则。1、针对银行间交易，以公司名义进行询价交易的，原则上应以提出交易需求的时机采用时间优先的原则，并结合交易对手在交易数量、债券品种、抵押债券的品种等要
11、素的匹配情况公平对待不同投资组合;2、 各投资组合经理应提供书面的交易需求计划表，原则上应按比例分配，但由于和交易对手的成交条件不匹配，造成不能按比例分配的的情况，应注明原因;3、集中交易部需对银行间债券交易价格和公允价的偏离度进行一线监控;4、应根据市场公认的第三方信息，对投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格公允性进行审查，填制银行间交易价格公允性审查表;5、针对正回购原则上应将总融资额度按融资计划，按比例分配给不同资产组合。监事对当天融资计划和执行情况进行事后审查。（二）对交易所大宗交易的公平交易措施:1、设立大宗交易需求意向表，确保各投资组合在有大宗交易意向的前提下享有平等的机会参与
12、大宗交易的价格申报和数量申报;2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部统一以公司名义和对手方商定大宗交易的价格及数量;3、据公司取得的大宗交易的总数量，按价格优先，比例分配的原则分发给各投资组合。第二十五条对部分债券一级市场申购、非公开发行股票申购等以公司名义进行的公平交易监控措施:1、根据债券、非公开发行股票的发行公告和合同，各投资组合经理事前独立确定各自组合的申购价格和数量，公司在专门申购需求表格中明确反映各组合的相关报价，包括确定的交易价格、数量、申购方案等，如有异常的，各投资组合经理需报告和解释;2、公司由集中交易部以公司名义统一负责有关申购事宜;3、发行结束后，公司根据上
13、市公司给公司的总申购额度、发行价格，按照各投资组合提交的申购需求表对各组合按照价格优先、比例分配的原则进行公平分配。第二十六条对交易执行阶段的实时监控:公司集中交易部总监实时监控当日公司所有投资在交易所市场、银行间市场的公平交易执行情况，对出现的可能违反公平交易的投资指令及时进行警示;对明显非公平交易的投资指令可暂停执行，在获得投资组合经理合理解释并报请其部门总监同意后，方可重新执行交易。监事负责监控私募基金和特定客户资产投资的日常交易，重点关注相同指令价格下的公平交易、同一投资组合经理管理多个组合时的公平交易、非集中竞价、银行间市场的公平交易。第七章公平交易执行情况的监控、分析与评估第二十七
14、条为公平对待公司管理的不同投资组合，保障各投资组合得到合规运用，避免异常交易行为对投资组合造成损失，公司加强交易执行环节的内部控制，对各类交易行为进行识别与监控，建立有效的对非公平交易行为的日常监控和分析评估制度。第二十八条对非集中竞价的公平交易情况的监控:公司对非公开发行股票申购、以公司名义进行的债券一级市场申购等，主要通过以下方式实行监控:事前由相关行业研究员、债券研究员提交有关非公开发行股票、债券的研究报告，并同时提供给各个投资组合经理;各个投资组合经理基于公平的研究支持，就是否参与申购签署意见并独立提交申购方案;事中由指定专人跟踪有关申购流程，并填制有关申购需求表;各投资组合经理无论是
15、否参与申购，均需签字确认意见;公司投资管理部、专户投资部负责人监控申购及分配全过程;监事作为申购过程中一环，并监控申购全流程。第二十九条对银行间市场交易公允价格的监控:公司集中交易部指定专门交易员跟踪第三方提供的公允信息，对各投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格进行公允性审查。如果交易价格推算出的收益率偏离公允收益率25bp以上（一年以上偏离公允收益率45bp以上），公司集中交易部将向投资经理出示价格偏离的警示单，要求其对该交易价格异常情况进行合理性书面解释，并转交监事;日常银行间市场交易的公允价，由集中交易部当日注明后备查。第三十条对同日反向交易的监控:公司严格控制不同投资组合之间的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，需经过相关部门负责人、公司监事批准后执行，相关投资组合经理需提供决策依据，并留存记录备查;但是完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合除外。第三十一条对不同组合之间同日同向交易的监控分析:公司定期根据筛选出来的同向交易数据记录，采用统计检验的方
