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1、新公司法有限责任公司章程范本如何根据新公司法制定公司 ?下面是给大家整理收集的关于新公司法有限责任公司章程范本，供大家阅读参考。新公司法有限责任公司章程范本为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：有限责任公司。第二条 住所：。第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：万元人民币。公司增加减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减 少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内债权人，并于
2、三十日内 在报纸上至少三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登 记手续。第四章 股东的姓名或者名称第五条 股东的姓名（或者名称）如下：第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间第六条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下：注：按照新公司法的规定，股东的出资方式有：货币、实 物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资。所以章程第五条股东的出资方式按照规定名称填 写，常见错误有将货币写成 现金 ，将实物写成 设备 ，将 知识产 权 写成 专有技术 、 工业产权或非专利技术 、 无形资产 等，这 些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每 种
3、方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资 方式应与验资证明及公司设立登记中的股东名录部分相一致。根据新修订的公司法规定，股东认缴的出资额可以分期出资， 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二 十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成 立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东 选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第六章 股东的权利和义务第八条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;（二）了解公司经营状况和财务状况;（
4、三）选举和被选举为董事会成员 （执行董事）或监事会成员 （监事）;（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;（五）优先购买其他股东转让的出资;（六）优先认缴公司新增资本;（七）公司终止后，依法公得公司的剩余财产。（八）有权阅股东会和公司财务会计;（九）其他权利。第九条 股东履行以下义务：（一）遵守公司章程;（二）按期缴纳所认缴的出资;（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资;（五）其它义务。第七章 股东转让出资的条件第十条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。注：如果两个股东之间转让其全部出资的，公司就变成了一人有限责任公
5、司，公司章程应按照一人公司的相关规定修改公司章程。第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东 过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股 权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买 权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例; 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：根据新修订公司法，章程中可以就其他股东购买转让股权作出具体规定，章程可以规定股东不按照出资比例行使优
6、先购买权。）第十二条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资 证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册 中有关股东及其出资额的记载。第十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利， 并且符合本法规定的分配利润条件的;（二）公司合并、分立、转让主要财产的;（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成 股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九
7、十日内向 人民法院提起诉讼。第十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资 格。（注：根据新修订的公司法，公司章程可以对自然人股东死亡后其股东资格的继承做出约定，因此，章程中可以作出其他规定。）第八章股东会职权、议事规则第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）公司的经营方针和投资计划;（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告;（四）审议批准监事会或监事的报告;（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（七）对公司增加或者减少注册
8、资本作出决议;（八）对发行公司债券作出决议;（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;（十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;（十一）修改公司章程。第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：根据新修订的公司法，股东会会议表决权的行使可以由章 程规定，因此章程可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一 定采用按照出资比例的方式。）第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：根据新修订的公司法，章程或全体股东可以规定或 约定其
9、他时间）以前通知全体股东。定期会议每 （年或月）召开一次。 临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监 事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。股东出席股东会会议也 可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权力。第十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持 ;董事长不能 履行其职务或者不履行职务的，由副董事长主持 ;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责 的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持 ;监事会或者 监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集
10、 和主持。（注：限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）第二十条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 分之 以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册 资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的 决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对 所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签 名。注：(1)空格中所填的数应少于后面的 三分之二 ，一般为二分 之一比较合适，这样才能与第七章十一 条中的 过半数 相一致。(2)如果股东的约定，股东会决议都应由全体股东表决通过，那 么就相应将章程第七章第十一条改为 股
11、东向股东以外的人转让出资 时，必须经全体股东同意 ，将第二十条改为 股东会会议应对所议事 项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项的 决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。(3)董事会成员应为 3-13 人，如果公司没有设董事会而设了一 名执行董事，没有设监事会而设1-2 名监事，那么应相应调整有关条 款，如所有条款中涉及 董事会 的字样改为 执行董事 ，将 监事会 改为 监事 等;如果公司没有设副董事长，那么就删掉参考格式中 副董事长 的字样。第二十一条 公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公 司注册资本的百分之 ，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册
12、 资本的百分之 。第二十二条 股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担 保的进行表决，准备接受担保的股东或者实际控制人支配的股东，不 得参加该事项的表决。该项表决由出席会议 分之 以上的其他所持表 决权的股东通过。第九章 董事会第二十三条 公司设董事会，成员为人，由股东会选举。董事任 期年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故 解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举和产 生。注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立 的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表 ;董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举
13、产生。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作;（二）执行股东会的决议;（三）决定公司的经营计划和投资方案;（四）制订公司的年度财务预算方案、决算;（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 的方案;（七）拟订公司合并、分立、或者变更公司形式的方案;（八）决定公司内部管理的设置;（九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理 的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;（十）制定公司的基本管理。（注：公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持 ;董
14、事长不能履行 职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上的董事共同推举一董事名召集和 主持。并应于会议召开二日以前通知全体董事。第二十五条 董事会对所议作出的决定应由分之 以上的董事表 决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票第二十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;人员;（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三）拟订公司内部管理机构设置方案;（四）拟订公司的基本管理制度;（五）制定
15、公司的具体规章;（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议;注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或者解聘，经理对股第十章 监事会第二十七条 公司设监事会，成员人，监事会股东代表监事与职 工代表监事比例为：。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职 工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十八条 监事会设监事会主席一人、副主席一人，由监事会 2/3以上监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下（含 2/3），但 不低于 1/2，由股东大会选举和罢免。（注：
