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1、临沂真源观光农业科技有限公司挂牌转让说明书摘要挂牌公司: 临沂真源观光农业科技有限公司推荐机构: 山东方舟财富资产管理有限公司 日 期: 2017年 11月20日 重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌的情况，投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌事宜作如下声明和提示：一、公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过交易中心向公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中
2、心有限公司有关规定，公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对公司有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给投资者带来的风险。目录释 义3第一节 重大事项提示4一、风险因素4二、 投资亮点4第二节 公司基本情况6一、公司简介8二、公司股本结构8三、公司业务情况9四、公司财务报表9五、公司主要财务指标12六、发展规划概况16第三节 挂牌的有关机构18释 义除非另有说明，下列简称具有以下含义：一般词汇真源农业指临沂真源观光农业科技有限公司共同控制人指王彬、董汉松执行董事指
3、除有前缀外均指临沂真源观光农业科技有限公司执行董事潘庆国监事指除有前缀外均指临沂真源观光农业科技有限公司监事王彬齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司推荐机构指山东方舟财富资产管理有限公司审计机构指临沂沂州会计师事务所有限公司元、万元指人民币元、万元第一节 重大事项提示投资公司的股权会涉及一系列的风险，因此，投资者在投资前，敬请将下列风险因素连同本挂牌说明书中其他内容一并考虑。下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。（风险因素可包括但不限于以下所列，推荐机构要根据企业实际情况，按重要性列示企业所存在的真实风险。）一、风险因素1、公司治理风险公司已依法建立健
4、全了法人治理结构，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，但由于公司治理机制建立时间较短，内控制度也在不断完善过程中，公司治理和内部控制体系也需要在经营发展中逐渐完善。因此，公司未来经营中可能存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。2、内部管理风险随着公司业务规模的不断拓展，产品结构的优化、以及本次募集资金投资项目的实施，公司的规模和管理工作的复杂程度，都将显著增大，公司存在能否具备相应的管理能力并建立有效的激励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。同时，人才队伍的建设对公司的发展也至关重要，随着本次股权挂牌的完成，将需要大量管理、营销、技
5、术等各方面的人才，若公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将影响公司的持续发展。3、农产品价格下行风险公司所经营的休闲农业综合体是一种新型旅游业，公司主要通过免费的旅游服务带动农产品的销售，截止目前公司的主要赢利模式为农产品的销售。公司在农产品种植方面主要通过科研所的合作使其具有较大的产品优势，其表现为种植出来的产品营养成分高、有机无公害、口感佳等特点，从而使得公司的产品具有独特性，因此在价格较市场同类产品价格高出1-2倍却仍然备受欢迎，一旦未来市场出现公司同类产品或者逐渐增多，或者整个农产品行情不佳导致公司的农产品价格下行，将会使公司的盈利状况受到较大的影响。4、财务核
6、算风险公司作为一家涉农企业，公司的产品销售较多通过采摘的方式实现，因此所面对的客户多为散客，公司果树苗供应商也存在有个体户及个人的情况，则在农产品销售、果树苗及蔬菜种子采购通过现金来完成，这样容易导致公司存在不及时入账或不入账的情况，因此随着时间的延长和规模不断扩大，会导致公司收入和 成本核算难以精确核实。而公司成立时间相对较短，且公司的规模尚小，在收入和成本核实方面能够相对容易找到相关的凭着进行核实，但随着公司今后业务规模不断扩大，对公司收入和成本核算的要求也将相应的提高，若公司的财务管理水平不能满足公司业务快速发展的需要，势必会影响到公司经营，使得公司在收入、成本、利润真实性存在不确定的风
7、险。5、自然灾害疾风险 公司目前的主营业务主要围绕农产品的种植和销售展开。农产品的种植客观上收到了自然条件的制约，特别是自然灾害的影响，如气象灾害、病虫等等。如果农产品的种植受到自然灾害及病虫害的影响，势必会对公司产品的质量以及产量造成影响，进而影响公司的销售收入及利润水平。6、人力资源不足风险尽管公司成立时间较短，但公司却保持较快的速度发展，截至目前，公司的种植面积已达到1000多亩，在每一片土地上均需要富有经验的技术人员、生产人员参与种植、管理。公司现有正式员工11名，因此公司大部分农业生产的相关人员属于临时工，基本上为当地的农夫，临时工具有不稳定、松散的特点，容易在某个阶段造成人力资源不
8、足，如在农忙时，当地的农夫在园区的大力时间相对较少，特别是在园区较忙的时间会形成一定冲突。尽管公司所在地区目前临时工相对较为富裕，但随着公司规模不断壮大，公司容易面临人力资源不足的风险。7、宏观经济风险公司作为农业和旅游业的结合体，打造田园综合体，并通过旅游业的带动效应实现农产品的销售，目的是让农民增收、农村增美、企业增效。休闲农业将农业生产、自然生态、农村文化和农家生活变成商品出售，城市居民则通过身临其境地体验农业、农村、农民资源，满足其愉悦身心地需求。因此旅游业发展形势在较大程度影响着公司的经营。一旦宏观经济出现波动，导致旅游业下滑，则可能对公司农产品、加工产品及的收入规模造成不利影响。二
9、、 投资亮点（1）全市榛子种植示范基地公司先后获得“全国林业专业合作社示范社”“临沂市农业产业化龙头企业”等荣誉6项；与中国林科院林业研究所榛子首席专家团队建立了产学研合作关系；建设并获批临沂市“一企一技术”研发中心科研平台；围绕“榛子”“油牡丹”获批国家发明专利申请14项，科技成果鉴定3项，临沂市科技进步奖3项，承担县级以上科技项目5项。自园区建设以来带动了周边农户的榛子种植热情，特别是如今榛子大面积结果，起到了良好的示范作用。经统计，先后有1000多人次参观了农业种植园区，并与板泉、岭泉、洙边、临港等周边农户及费县、蒙阴等邻近县区与公司达成种植意向2000余亩，产业化示范效果显著，为后期加
10、工厂建设奠定了基础。（2）畜牧养殖榛子种植综合体畜牧养殖榛子种植综合体，公司提出“一头牛一亩地”，畜牧养殖产生的尿液粪便等废弃物经过沼气池发酵后用于榛树生长所用肥料。榛树园区生成的杂草经过晒干处理后用于喂食肉牛，这样形成以以榛树种植和肉牛养殖为双基点的循环农业，低碳农业，可持续发展的养殖种植经济体系。在保护农业生态环境和充分利用高新技术的基础上，调整和优化农业生态系统内部结构及产业结构，提高农业生态系统物质和能量的多级循环利用，严格控制外部有害物质的投入和农业废弃物的产生，最大限度地减轻环境污染。（3）打造田园综合体打造田园综合体观光旅游，美丽乡村，以体验农村生活风土风情，农事农业农村活动为运
11、作方向，以旅游度假为宗旨，以村庄野外为空间，以人文无干扰、生态无破坏，以游居和野行为特色的村野旅游形式。田园综合体观光旅游以一种可以让企业参与、带有商业模式的顶层设计、城市元素与乡村结合、多方共建的“开发”方式，创新城乡发展，形成产业变革、带来社会发展，重塑中国乡村的美丽田园、美丽乡镇！（4）产学研合作项目“平欧杂种榛高效种植、组培快繁育苗技术开发”项目，本项目依托临沂市榛子工程技术中心，与中国林科院林业研究所“榛子首席专家”-王贵禧教授团队开展联合研发。通过共建产业基地和联合科技攻关等方式，从资源信息共享、科研研发创新、成果转化推广、项目合作研究、热不错培养等方面开展合作。“榛子深加工与综合
12、利用技术开发”项目，本项目依托临沂市榛子工程技术中心，与北京工商大学孙宝国院士团队开展联合研发。通过孙院士在我国食品生物研究、食品添加剂、食品香精香料等领域的技术优势与真源农业在榛子种植示范的龙头带动优势，推动全国榛子深加工产业发展。（5）公司的业务流程第二节 公司基本情况一、公司简介公司名称：临沂真源观光农业科技有限公司注册资本：人民币3000万元 法定代表人：潘庆国公司成立日期：2014年9月24日主营业务：榛子苗木的种植、培育，产业化推广（通过农村合作社方式推广农户种植）、畜牧养殖、农产品的加工销售，农业旅游、休闲观光为一体的田园综合体。所属行业：公司是一家专门从事榛子种植、培育；畜牧养
13、殖、农产品的加工销售，农业旅游、休闲观光为一体的田园综合体的涉农企业，根据我国国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011），公司所属行业为农业（A），A01-A05农业种植、农业加工、农业服务。按照中国证监会2011年颁布的上市公司行业分类指引，公司所属行业为农业（A），A01-A05农业种植、农业加工、农业服务。住所：山东省临沂市莒南县十字路镇小坊村邮政编码：276600电子邮箱：电话：0539-2122977二、公司股本结构序号股东姓名出资额(万元)出资比例（%）出资方式1莒南县十字路供销合作社1003.33货币2莒南县高生态种植专业合作社35011.67货币3王彬80026.66货
14、币4潘庆国50 1.67货币5董汉松90030.00货币6临沂市兰山区诺亚民间资本管理有限公司80026.67货币合 计3000100三、公司业务情况（一）公司经营范围及主营业务1、公司经营范围：农业信息咨询，农业科技技术开发、服务、转让；农机服务；园林绿化、园林绿化、园林技术服务；草坪、盆景的培育、销售；农家乐观光旅游，农用机械、化肥、瓜果蔬菜、花卉苗木、农产品销售。2、公司的主营业务：榛子苗木的种植、培育，产业化推广（通过农村合作社方式推广农户种植）、畜牧养殖、农产品的加工销售，打造集循环农业、创意农业、农事体验三个于一体的田园综合体。（二）公司的主要产品及服务1、公司主要产品：坚果类、食
15、用油类、农产品加工类和榛子苗木培育销售这四类。坚果类包括鲜生榛子坚果、炒熟开口榛子坚果。食用油类包括榛子油、牡丹油。农产品加工为以榛子为原料的榛子巧克力、榛子饮料、榛子糕点等。榛子苗木培育销售主要是指，对具有生产作用的成年榛子树苗进行组培育苗，销售幼苗。具体如下图所示：产品特点：榛子又名山板栗、尖栗或棰子，为桦木科(Betulaceae)榛属落叶的灌木或小乔木，高约17 m，是世界上四大干果（核桃、扁桃、榛子、腰果）之一，并有“坚果之王”的美誉。榛子营养丰富，果仁中出除含有蛋白质、脂肪、糖类外，胡萝卜素、维生素B1、维生素B2、维生素E含量也很丰富，榛子含有人体必需的8中氨基酸及多种微量元素和矿物质。其含量是其他坚果的数倍至几十倍，其中磷和钙有助于人体骨骼及牙齿的发育，锰元素对骨骼、皮肤、肌腱、韧带等组织均有补益强健作用。榛子含有丰富的脂肪，主要是人体不能合成的不饱和脂肪酸，一方面可以促进胆固醇的代谢，另一方面可以软化
