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1、合作协议协议编号：甲方：乙方：经甲、乙双方友好协商，依据中华人民共和国合同法及相关法律法规的 规定，本着互惠互利、共同发展的原则，在平等互利、完全自愿的基础上，双方 就本协议项下事宜达成一致，并共同遵守如下条款：一、概念定义本协议及其附件中出现的下列概念，除附件另有约定外，按以下定义理解：1、商户：指乙方按照甲方确定的准入标准筛选，并就筛选后的商户信息提 供录入、上传甲方指定系统，为消费者或用户提供商品或服务的商家。2、消费者：也称用户，指作为买家的移动支付用户。3、结算通道：甲方为乙方及其商户提供第三方移动支付工具，包括但不限 于微信、支付宝、QQ钱包、网银支付等，并按约定为乙方及其商户提供
2、的结算货 款的通道。4、服务费：指甲方基于本协议的约定，向乙方提供服务时，由甲方根据乙 方每笔交易金额收取的服务费，在资金结算时由甲方自动扣除。5、退款：消费者付款成功后，商户因缺货、断货、重复订单等原因不能为 消费者提供产品或服务时，可提出退款申请，将消费者支付的款项退回消费者的 支付帐号中，该功能根据第三方支付工具确定是否提供以及提供方式。二、合作内容1、甲方为乙方提供结算通道外包服务。2、甲乙双方要根据中国人民银行、中国银行业监督管理委员会及中国支付 清算协会等监管部门的相关规定开展相关业务合作。3、甲方和乙方约定服务手续费率。4、乙方为甲方外包服务合作伙伴，乙方按照结算通道提供方规定的
3、标准筛 选商户，并将符合准入标准的商户信息上传至结算通道提供方指定系统，商户通 过结算通道收款产生的交易资金由甲方负责提供本协议项下服务。三、结算服务内容1、各类结算通道的通道服务费费率详见附件一。甲方有权对通道服务费费 率进行调整，但甲方应提前三个工作日书面通知对方。2、甲乙双方核对数据无误后，扣除相应的通道服务费后的交易金额，将根 据结算通道提供方的指示以网上电子划款转账的方式，划转到乙方提供的指定账 户中。3、乙方指定或乙方委托的第三方收款账号信息如下：开户银行：开户行账号：户名：4、乙方委托第三方收款的，则本协议项下结算款划款转账至第三方后，一 切经济法律责任由乙方承担与甲方无关。5、
4、若乙方需变更收款账号，应书面通知甲方。因乙方变更账号但未及时通 知甲方导致增加的额外成本或任何损失，由乙方承担。6、甲乙双方各自承担相应的纳税义务，甲方不承担乙方的代扣代缴责任。7、结算方式及时间：双方同意T1结算。如对交易数据有异议的，双方需在 5日内配合查明解决。8、甲方有权根据乙方的经营状况、业务变化及实际赔付情况调整结算周期， 并以电子邮件通知的方式通知乙方。9、乙方与甲方对账数据不一致的，以甲方数据为准。四、甲方权利与义务1、甲方负责为乙方提供结算通道服务（不包括硬件设备）。3、甲方仅为乙方提供结算通道的技术服务，甲方协助乙方处理涉及结算过 程中引起的相关投诉；乙方与其商户或与其他主
5、体之间的纠纷由乙方自行负责处 理，与甲方无关。4、乙方及其商户在使用结算服务过程中非因甲方原因被消费者投诉的，甲 方有权要求乙方及其商户及时妥善解决或采取完善补救措施；对其商户因所提供 的商品或服务引起的一切消费者投诉或纠纷，甲方不承担责任；乙方及其商户未 能及时完善或补救的，甲方有权视实际情况中止提供移动支付服务，由此造成的 一切损失（包括对甲方造成的损失）均由乙方负责赔偿。5、在合作期间，乙方需依照甲方要求和相关法律法规及监管规定对其商户 实施管理、核查、监督等筛选工作，乙方应保证其商户的合规性并承担其商户不 适格所带来的业务风险。如因其商户违规等原因给甲方造成损失（包括但不限于 行政处罚
6、）的，由乙方全部赔偿。乙方应按照本协议的约定负责其商户资质形式 审核等业务活动，对于不符合准入标准的商户，甲方有权拒绝提供服务，乙方应 无条件予以配合。6、对于乙方按照约定筛选并接入的商户，甲方有权要求乙方协助完成该商 户交易的调单、退款、风险调查及实地核查等工作。7、甲方有权在乙方及其商户因业务或联络方式变更、终止而未及时通知甲 方的情况下中止本协议，并对消费者提出的退款请求进行处理，将消费者在乙方 及其商户已支付成功的订单款项退回消费者的支付帐户中。8、甲方有权拒绝支付或追索乙方及其商户违反国家法律法规或本协议约定 的有关款项。9、基于监管要求、风险管理、运营管理或其他风险防控因素的考虑，
7、甲方 有权提前两天以书面形式告知乙方暂停、中止或终止向乙方提供本协议项下的服 务并无需承担任何法律责任。10、甲方有理由认为乙方及其商户使用本协议项下的服务是甲方依据乙方发 出的指令而进行的相关操作，此指令产生的一切纠纷及法律责任由乙方独立担责， 与甲方无关。五、乙方权利与义务1、乙方应向甲方如实提供相关经营资质资料并加盖公章后留存甲方，乙方 应向甲方提供相关经营资质资料包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构 代码证、法定代表人身份证明等，若乙方从事国家规定专营、专控或需要取得国 家前置行政许可的经营活动，还应提供该相关资质证照。2、乙方负责市场拓展及其商户接入后的本地运营服务工作，如培训
8、、督导 商户使用移动支付收款产品等。未经甲方书面授权，乙方不得以甲方或者甲方代 理商的名义从事经营活动，乙方不得将本协议约定的权利义务转让、转包或者授 权第三方行使。3、乙方必须严格遵守中华人民共和国有关监管机构关于本协议项下服务的 相关规定，不得进行或协助进行虚假交易、资金套现、洗钱、赌博等违法行为， 对于相关监管部门提出的检查和稽核的要求，乙方应积极予以配合；乙方出现上 述行为，甲方有权立即暂停或终止提供本协议服务，一切经济和法律责任由乙方 自行承担。4、乙方应及时处理乙方及其商户商业活动中的各项纠纷，如：佣金纠纷、消 费者的消费投诉，货物品质、价格及售后服务纠纷等，由于乙方及其商户所提供
9、 的商品或服务引起的一切消费者投诉或法律责任，甲方不承担责任。当出现消费 者拒付或否认交易等纠纷时，乙方应积极配合甲方及相关银行、结算工具提供方、 司法机关、金融监管机构等的调查工作，及时准确地提供相关交易信息和收货单 据。5、乙方不得擅自把甲方提供的结算通道服务有偿或无偿让与给第三方使用 或用于本协议范围以外的用途，乙方不得将其他商户的交易假冒成自己的交易通 过甲方提供的结算通道进行交易或结算。6、乙方保证其商户发起的结算交易基于真实的交易背景，保证其商户订单 信息的合法性、真实性、准确性和完整性，由上述原因造成甲方或商户损失的， 由乙方独立担责；其商户如遇迁址、停业、域名或联系电话等商户资
10、料信息变更， 应由乙方提前通知甲方，若由于乙方未及时通知甲方导致的一切投诉和纠纷，均 由乙方负责处理；乙方督促商户严格按照其营业执照登记的范围开展业务，如因 乙方违反上述承诺所带来的损失和风险由乙方自行承担。7、乙方终止服务或业务发生变更，应提前一个月书面通知甲方。六、风险承担1、乙方对向甲方发送相关交易信息和指令的合法性、完整性、准确性、真 实性负责，甲方仅是执行乙方的交易信息和指令，由此而产生的一切风险、争议 和责任均由乙方自行承担，与甲方无关。2、乙方必须完善其员工培训和道德风险控制机制，对于交易过程中发生的 由于乙方员工弄虚作假以及违法犯罪行为而造成的甲方损失，乙方须负全部责任 并负责
11、赔偿甲方由此造成的相关损失。3、乙方在本协议签署之日起连续六十个自然日内没有有开展业务的，甲方 有权终止本协议。4、各方对于“中国国内电子商务环境尚未成熟，电子商务立法以及信用体 制还不完善”的现状以及开展电子商务业务存在的风险性均完全知悉，各方均承 诺采取合理的风险防范措施，以尽量避免或减小风险。七、保密条款1、甲乙双方应共同采取一切必要措施，对双方（包括各自的经营管理人员和 雇佣人员）因通过本次合作而从对方取得的商业秘密采取保密措施，以防止商业 秘密被泄露、使用、被公开或落入未经授权人士手中；如因违约方违反前述约定 的，守约方除有权向违约方主张违约金及损失外还有权终止合同。2、甲乙双方（包
12、括各自的经营管理人员和雇佣人员）中任何一方均应对双方 的合作内容、从对方知悉的相关资料及其他一切合作信息负保密义务，不得提供、 透露给任何第三方或许可其使用，不得将前述信息、资料使用于本合约内容以外 其他任何用途；如因违约方违反前述约定的，守约方除有权主张违约金及损失外 还有权终止合同。3、出现下列任一情况时，甲乙双方中的任何一方有权披露另一方的相关商 业秘密或合作信息：（1）人民银行或银监会、证监会、保监会等金融业监管机构要求一方提供 另一方的相关商业秘密或合作信息；（2）公安机关、人民法院、人民检察院或有权机关要求一方提供另一方的 相关商业秘密或合作信息；4、本条约定在本协议终止、解除后或
13、在本合同部分或全部无效后仍然持续 有效。八、违约责任1、甲、乙双方中的任何一方违反本协议约定或基于本协议所做的保证、承 诺等，均构成违约。违约方在接到守约方违约书面通知当日未纠正的，守约方有 权要求违约方承担违约责任：1）甲方违约，乙方有权要求甲方赔偿实际损失及主张实际损失的费用。2）乙方违约，甲方有权在单方解除本协议并要求乙方赔偿实际损失及主张 实际损失的费用。3）主张实际损失的费用包括但不限于：诉讼费、律师费、差旅费以及一切 合理费用的支出。2、乙方及其商户有下列情形之一，甲方有权单方暂停、中止或解除本协议， 并要求乙方承担赔偿责任（包括实际损失以及诉讼费、律师费、差旅费等主张实 际损失的
14、费用支出），对于乙方应承担的赔偿责任，甲方有权直接从服务费结算 款项中扣划：1）涉嫌参与盗窃、诈骗资金、洗钱、套现、赌博等违法犯罪活动；2）直接或间接参与欺诈的；3）经营及财务状况恶化，无法为消费者购买的商品或服务提供应有的后续 服务的；4）出现违规操作，经指出拒不改正的；5）无理拒绝或故意拖延甲方合理的查询和监察要求的；6）进入破产程序、解散、营业执照被吊销的；7）发生伪冒交易或恶意欠款的；8）实施其它有损甲方利益行为的；9）违反本协议或利用本协议项下的服务从事非法业务的；10）出现风险事件或经甲方判断交易异常的；11）故意诋毁或损害甲方声誉；12）违反第三方支付机构、监管机构、中国银联的相
15、关规则和制度。3、任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应 被视为是对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。所有放弃均应以书面形 式做出。十、不可抗力1、不可抗力指双方在订立合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不 能克服的事件。鉴于网络所具有特殊性质，不可抗力亦应包括黑客攻击、计算机 病毒发作、发卡行掉单、电信部门技术调整及线路故障、行业政策调整导致之影 响、因政府管制而造成的关闭等在内的任何影响网络正常经营之情形。2、若由于不可抗力致使一方未能全部或部分履行本协议，应及时书面通知 另一方并出具相关证明，则本协议内受影响之条款可在不能履行之期间及受影响 之范围内中止履行。3、遭受不可抗力影响的一方应采取积极有效的措施以尽量减少因本合同不能或延迟履行而给对方造成的损失。4、因受不可抗力或其它意外事件影响而不能履行或不能完全履行本协议的 一方可以免除责任，但对怠于履行通知义务所导致的对方的损失不能免责。如不 可抗力或者其他意外事件使得本合同的履行不可能、不必要或者无意义的，双方 可以协商解除本合同。十一、免责条款1、因移动支付服务系统升级、改动、维护或检测所造成的服务中断或不稳 定状态，不视为甲方违约。2、如因国家相关主管部门颁布法律、法规、有关政策的变更或其它
