公司董事会监事会议事规则

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1、 公司董事会监事会议事规则2015-02-1600:22:47公司董事会监事会议事规则 （经年月日公司股东大会审议修订） 章总则 条为规范公司董事会的议事方法和程序，董事会工作，董事会决策的科学性和性，切使董事 公司董事会监事会议事规则 （经年月日公司股东大会审议修订） 章总则 条为规范公司董事会的议事方法和程序，董事会工作，董事会决策的科学性和性，切使董事会的职权，共和国公司法及公司章程的规定，特制定本规则。 条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会，在公司法、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。 条董事会工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会

2、，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。 条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和人员都约束力。 章董事会职权 第五条公司法、公司章程及法规的规定，董事会主要行使下列职权： 一召集股东大会，并向大会报告工作； 二股东大会的决议； 三决定公司的经营计划 四制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 六决定公司的投资、资产抵押等； 七决定公司内部管理机构的设置； 八聘本文出处为任或者解聘公司总经理、董事会秘书；总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩； 九制订公司或者注

3、册资本的方案 十制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案 制订公司的管理制度 公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 法律、法规或公司章程规定股东大会授予的职权。 章董事长职权 第六条公司章程规定，董事长主要行使下列职权： 一主持股东大会和召集、主持董事会会议； 二督促、检查董事会决议的； 三签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的文件； 四行使法定代表人的职权； 五在特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 六董事会授予的职权。 章董事会会议的召集和通知程序 第七条公司董事会会议分为会议和临时会议。 第八条

4、董事会会议每年次，由董事长召集，在会议前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司高级管理人员。 第九条有下列情形的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议 董事长必要时； 三分董事联名提议时； 监事会提议时； 总经理提议时； 董事会临时会议通知为：书面、传真、电话、电邮等。通知时限为会议前日内，由专人或通讯将通知送达董事、监事、总经理。 第十条董事会会议通知包括内容会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。 第十一条公司董事会的会议或临时会议在保障董事表达意见的前提下可书面、电话、传真或借助所有本文原创出处为董事能交流的通讯设备等，董事对会议意见应书面反

5、馈。 第十二条董事会由董事长召集并主持。董事长职务时或不职务时，由副董事长召集和主持，副董事长职务时或不职务时，由半数董事推举一名董事召集和主持。 第十三条如有本章第九条、规定的情形，董事长职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不职责，亦未指定人员代其行使职责的，可由二分的董事推举一名董事召集会议。 第十四条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故出席时可以委托董事代理出席。委托董事应以书面委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明代理人的姓名，代理、权限和期限，并由委托人签名或盖章。 董事未出席董事会会议，亦未委托董事出席的，视为放弃在

6、该次会议上的表决权。 第十五条董事会文件由公司董事会秘书制作。董事会文件应于会议十日前送达各位董事和监事会主席监事。董事应阅读董事会送达的会议文件，对议案思考、意见。 第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。 第五章董事会会议议事和表决程序 第十七条公司董事会会议由二分董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时公司高级管理人员可以列席董事会会议。 第十八条出席董事会会议的董事在审议和表决或议案时，应本着对公司的，对所议表达个人的建议和意见；并对其

7、本人的表决承担责任。 第十九条列席董事会会议的公司监事和高级管理人员对董事会的，可以发表的建议和意见，供董事决策时参考，但表决权。 十条公司董事会何种，出席会议的董事对会议的方案，须有的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议、董事会议纪要和董事会记录上签字。 十一条董事会会议和董事会临时会议的表决均为记名投票表决。对董事会的，参加董事会会议的董事每人一票表决权。 十二条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事对该项议案回避表决，亦不计入法定人数。 十三条公司董事会对审议下述议案决议时，须经董事表决同意。 一批准公司的战略发展规划和经营计划 二批准出售或出租单项金额不超过公司当前净

8、资产值的的资产的方案 三批准公司或公司拥有权益的子公司不超过公司当前净资产值的的资产抵押、质押的方案 四选举和更换董事，董事、监事的报酬； 五公司董事会工作报告； 六公司的年度财务预算方案、决算方案； 七公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 八公司或者注册资本方案； 九公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案； 十修改公司章程方案。 十四条公司董事会对下述议案决议时，须经全体董事过半数表决同意。 一决定公司内部管理机构的设置； 二聘用或解聘公司总经理、董事会秘书；并总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财务人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩； 三制定公司的管理制度； 四公司总经理的工作汇报并

9、就总经理的工作评价； 五就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会说明的方案； 六法律、法规或公司章程规定，股东大会授权的方案。 十五条公司董事会审议涉及公司董事会专业委员会职责范围的，应由董事会专业委员会向董事会报告。 第六章董事会会议决议和会议纪要 十六条董事会会议决议，应当以书面予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件公司的档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限少于十五年。董事会表决超过十五年，则的记录应当保留，直至该的消失。 十七条董事会会议决议包括如下内容： 一会议的、地点、，符合法律、法规、规章和公司章程的说明； 二出席、委

10、托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； 三每项提案获（更多精彩来自“秘书不求人”）得的同意、反对和弃权的票数，董事反对或者弃权的理由； 四涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； 五审议内容和会议的决议。 十八条公司董事会会议就会议情况会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议项的表决和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。 十九条对公司董事会决议和纪要，出席会议的董事和董事会秘书或记录员在会议决议、纪要和记录上签名。

11、 十条董事会的决议违反公司法和法规、违反公司章程和本议事规则，公司遭受严重损失的，决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 十一条对本规则第五章十三条二、三款规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，实施结果损害了股东利益或了经济损失的，由人负责任。 第七章董事会会议的 十二条公司董事会的议案一经决议，即由公司总经理组织经营层，由综合管理督办并就实施情况向总经理汇报，总经理就反馈的情况向董事长汇报。 十三条公司董事会就情况督促和检查，对中违背董事会决议的，要追究者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员履约审计。 十四条每次董事会，

12、由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的和情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的情况向者质询。 十五条董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的情况，并出席总经理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。 第九章附则 十六条本议事规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的规定。 十七条本议事规则自股东大会批准之日起生效，公司董事会解释。 监事会议事规则 章总则 条为规范公司监事会的议事方法和程序，监事会工作，行使监事会的职权，监事会的监督作用，共和国公司法和公司章程的规定，制定本规则。 条公司设立监事会。监事会依据公司法、股东大会规范意见、公司章程等法律法规赋予的权利行使监督职

13、能。 条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其它人员都约束力。 条监事会（监事）行使职权，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构帮助，由此的费用由公司承担。 第五条监事会设主席一名。监事会主席由监事的过半数之决议选举和罢免。 章监事会的职权 第六条监事会（监事）对公司财务的性、合法性公司董事、总经理和高级管理人员职责的合法性监督，依法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和高级管理人员公司职务的监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员罢免的建议； （三）当董事、总经理和高级管理人员的损害公司的利益时，要求其予以纠正； （四

14、）提议临时股东会会议，在董事会不本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会提案； （六）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题； （七）依照公司法第条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）列席董事会会议，在董事会议案时建议、警示； （九）公司章程规定或股东大会授予的职权。 第七条公司在下列情况时，公司应股东大会的，监事会可以决议要求董事会临时股东大会；董事会在接到监事会决议之日起三十日内召集股东大会的决议，监事会可以决议，自行召集股东大会。程序应当符合股东大会议事规则： （一）董事人数最低法定人数或者公司章程所

15、规定人数的三分之二 时； （二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分时； （三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）的股东书面请求时。 章监事会主席的职权 第八条监事会主席依法行使下列职权 （一）召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作； （二）签署监事会的文件，检查监事会决议的情况； （三）组织制定监事会工作计划； （四）代表监事会向股东大会做工作报告； （五）必要时，邀请董事长、董事、总经理列席会议； （六）公司章程规定的权利。 章监事会会议制度 第九条监事会会议分为会议和临时会议。每年两次会议。下列情形时，可举行临时会议： （一）监事会主席必要时； （二）三分监事

16、提议时； （三）董事长书面建议时； 第十条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席职务时或职务时，由半数监事推举一名监事召集和主持。 第十一条监事会会议，会议通知应当在会议五日前书面送达给全体监事，监事会与董事会的，可以用同一书面通知送达监事。 临时会议的通知为书面通知（包括传真）、电话通知、电邮通知等，通知时限为会议前二日。 第十二条监事会会议通知包括内容：会议的日期、地点和会议期限，及议案，发出通知的日期。 第十三条监事会会议应有监事本人出席，监事因故出席时，可以书面委托监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。 委托书应载明：代理人姓名、代理、权限和期限，并由委托人签名盖章。 监事连续二次未能出席，也不委托监事出席监事会会议，视为行使监事职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。 第十四条监事会会议应有过半数监事出席方可。监事会会议由监事会主席主持会议，监事会主席因故出席时，由监事