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1、公司股东合作协议书范本股东合作协议书本协议基于 *有限公司股权转让协议书基础上所订立。第一章总则 、?口,根据中华人民共和国公司法 （以下简 称公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就 、?口 四方对淮北市拓辉电子科技有限公司（以下简称公司）的出资和公司所有股东参与公司的管理事宜，订立本合同。（股东各方以第二章为准）合作基础公司名称及性质：公司名称为：淮北市拓辉电子科技有限公司，成立于 年一月日，属合伙经 营企业； 公司住所为：;公司的法定代表人为： ;本协议生效后，原公司股东合作协议中的股东权益和义务仅对甲乙丙三方有效；本协议生效后，所有签订各方均为公司的股东之一，原
2、股东合作协议作为本协议的副 本，公司所有事宜均以本协议为基准；本协议经过* 有限公司股东会第2012080001号决议全票通过;第二章股东各方第一条本合同的各方为：甲方：,身份证：，住址:乙方：,身份证：，住址:丙方：,身份证：，住址:J力：,身份证：，住址:第三章 各方持股方式和出资第二条公司名称为：第三条 公司住所为：;第四条 公司的法定代表人为： ;第五条 公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。 各方按其持股比例分享利润，分担风险及亏损；第四章 投资总额及注册资本；第六条 公司注册资本为人民币 万元（RMB ;第七条本协议生效后各股东持股比例如下；甲方：;持股比例：_%;乙方
3、：;持股比例：%;丙方：;持股比例：_%:方：;持股比例：_%:注：宋*先牛所占 的股份中、12双公司持有股，暂记宋先生名下，不归宋先生个人 所有，不分红，不参与股权责任和利益分配，处置权归公司股东会。第五章 经营宗旨和范围；第八条 公司的经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势，合法经营，取 得预期的经济、社会效益；第九条 公司经营范围是：*产品的生产、销售、技术支持、技术培训，专利转让；第六章股东和股东会第一节股东第十条 各方按照本合同第六条规定和* 有限公司股权转让协议书的规定 缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。各方 承诺，在规定时限
4、内将各自出资金额汇入公司统一账户。第H一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）按照规定，享有选举和被选举成为公司管理人员的权利；（六）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（七）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司合同；（二）依其
5、所认购的股份和入股方式缴纳股金，并按持股比例承担公司责任；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自己的债务设置 抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书；（五）不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产；（六）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资， 股东向股东以外的人转让其出 资时，必须经过全体股东过半数同意， 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有 优先购买权。第十四条公司
6、的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节股东会第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 公司事务经股东会会议 表决后，半数以上（不包括半数）表决同意的，不违反法律法规的事项，任何人不得以任何 理由干涉。第十六条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换公司法人代表；（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准执行董事的报告；（六）审议批准监事的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补
7、亏损方案；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司合同；（十三）投票决定公司管理人员的去留；（十四）其他重要事项。第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少 注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二 以上表决权的股东通过。第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条 股东会会议每半年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董 事或者监事可以提议召开临时会议。 股东会会议由懂
8、事或监事召集，执行董事主持，执行董 事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定他股东主持。第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七章董事和董事会经所有股东同意，暂不设立董事会和监事会，只设执行懂事和监事。第一节执行董事第二十一条公司执行董事必须是股东之一。第二十二条公司法第57条、第58条规定的人员不得担任公司的执行董事。第二十三条 执行董事由股东会推选或更换，任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条 执行董事应当遵守法律、法规和公司
9、合同的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。执行董事应承担以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易；（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。第二十
10、五条未经公司合同规定或者股东会的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司行 事。第二十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第八章总经理第二十七条 公司设总经理一名，由股东会聘任或解聘。股东可受聘兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员；第二十八条公司法第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。第二十九条总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。第三十条 总经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向股东会报告工作；（二）组织实施股东会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（
11、五）制定公司的具体规章；（六）提请股东会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人等高层管理者；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）公司合同或股东会授予的其他职权。第三十一条 总经理应当根据股东会的要求，向股东会报告公司重大合同的签订、执行情况, 以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理有权决定不超过公司净资产 15% （含15%）的单项对外投资项目，有权决定不超过 公司净资产15% （含15%）的单项贷款。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公 司总资产30% （含30%）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行，必须提前 5日向
12、董事会提交投资报告。第三十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的聘用合同规定。第九章监事第三十四条公司法第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第三十五条 监事每届任期三年，连选可以连任。第三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第三十七条监事行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东会；（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。第三十八条监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给 予帮助，由此发生的费用由公司承担。第十章财务会计制度、利润分配和审计第三十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第十一章解散和清算第四十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散；
