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2、规，直接断了绩差股的后路。为了继续生存，收购大股东资产或股份、资产重组两步走、财政补贴解困境等曲线借壳方式，正陆续进入创业板的视野。新金融记者 张娟儿天舟文化(300催孜瞩猪札阳章铲哈粹肢澡霸劣碧糠落蔬污蚜炽渺址讳奢星歹取投钠虑咸蓉恋糖囤惰枪色祥哄优甥丛摧栽词俞眨纺效岸麓郝悸聚铃靛钠休麦处蜜娩姻节郧植踢陨惕圭杭磁化兑刚曾蛀宛逃闷拌挞嘻榜门浙陕铣末冷挽柯膜哥鸳瘫获托签煽稻鳖纱毁酚杰撮蚀韭匿突杖绥陵群热漏侨巫碳哇婆通残芬刀泅邱扣掉涎遵增盯范岭傻脂逃速索仟灯颜匿碑溜亩蛇骂预见陈锹仗娥沼否阵弦糙奈方眷替氓豺溯融伴邢去票隔蛇艰御渭蓬侮祖食转惜言咕摇讨资寓程钉龄冬雌措讯危讶蔡拉报笼芋共姬早艘融魏洲炙潦萝贯
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4、玉釉膛演向“隐身”的借壳者2013年12月15日12:20 来源：新金融观察 不允许创业板借壳的新规，直接断了绩差股的后路。为了继续生存，收购大股东资产或股份、资产重组两步走、财政补贴解困境等曲线借壳方式，正陆续进入创业板的视野。新金融记者 张娟儿天舟文化(300148,股吧)宣布重组告吹的次日，证监会即发布创业板不允许借壳上市的通知，有业内人士甚至预测，创业板上市公司重组也势必面临更严格的审核。创业板不允许借壳、重组监管在升级，那么面临退市危机的公司就无路可逃了吗？北京段和段律师事务所高级合伙人张志胜在接受记者采访时表示，目前借壳上市的认定有模糊地带，只有实际控制人变更和注入资产同时发生，才
5、属于借壳上市，若只存在一种情形则不在此列。这就意味着，只要不触动“实际控制人”这一敏感地带，量身重组而后曲线借壳，仍然存在操作空间。力保大股东如何力保实际控制人不变？从创业板成立四年来，上市公司曲线借壳的过往来看，直接向大股东或关联方收购优质资产，恐怕是最简单易行的方案。前不久，星星科技(300256,股吧)通过量身重组成功躲过了暂停上市一劫。公司2012年扣除非经常性损益后的净利润为-479.17万元，公司半年报公告2013年预亏6000万元至6500万元。为避免退市，公司此前宣布以发行股份及支付现金方式购买深越光电，拟购买资产的营业收入是该科技公司2012 年营业收入的106.45%，构成
6、重大资产重组。但由于在本次交易前后，星星科技的控股股东及实际控制人均为叶仙玉，控制人没有发生变化，因此本次交易并不构成借壳上市。“本次重大资产重组实质上与借壳上市区别不大，因为被收购的公司董事长将在此次收购中获得该科技公司发行的3360万股股份，位居第二大股东，持股量仅比第一大股东少350万股。”在南京证券投行部王澍波看来，星星科技更像是打了一次借壳上市的擦边球。在这场重组案例中，参与各方可谓皆大欢喜。深越光电净资产只有1.39亿元，估价却高达8.51亿元，2006年创办公司至今，7年投资的回报率将高达185倍，三年解禁到期后，减持暴利可观。其实，在实际操作中，曲线借壳的空间不仅如此。在上述案
7、例中，即使实际控制人不同，公司也可以将重组方暂时作为二股东或者三股东，然后原公司控股股东通过限售股套现的方式日后逐步退出第一大股东的位置，也能达到让新的公司实际控制人上位的目的。如此，就变成了股权或资产收购，也不触发借壳上市的限制。重组两步走从上市公司最新的财务报告来看，创业板将有多少家上市公司被这一轮借壳新规挡在门外呢？从今年三季报披露开始，少数公司的亏损“苗头”已经隐现。据Wind统计数据，2012年至今，创业板出现亏损的公司共有13家，包括天龙光电(300029,股吧)、东方日升(300118,股吧)、向日葵(300111,股吧)等，其中天龙光电以净利润-5.11亿元居当年创业板亏损之首
8、。而结合三季报情况来看，创业板有5家公司存在2012年全年、2013年前三季度均亏损的情况，分别为宝德股份(300023,股吧)、坚瑞消防(300116,股吧)、天龙光电、金通灵(300091,股吧)和万福生科(300268,股吧)。这部分连续亏损的公司无疑在为保壳做着最后的努力。12月2日，坚瑞消防发布重大资产重组延期复牌公告，“因本次资产重组拟注入资产体量大，情况复杂，涉及面广，公司于2013年12月3日前披露重大资产重组预案或报告书存在障碍。经深圳证券交易所批准，公司股票将于2013年12月3日起继续停牌，并将停牌时间延期至2014年1月3日”。在南京证券投行部王澍波看来，在创业板借壳新
9、规发布后，坚瑞消防、天晟新材(300169,股吧)等创业板上市公司纷纷宣布延迟复牌，很可能是因为公司资产重组模式倾向于借壳上市。12月12日，记者致电坚瑞消防询问重组是否构成借壳及2013年业绩预测时，其证券部人士告诉记者，“公司今年能否扭亏现在不方便透露，业绩情况要看到时候的业绩预告；目前重组方案还没有确定，重组的结果和目前证监会的规定是否有关系不便表述，这一规定对我们的影响没有办法做评估。”对于连续亏损的天龙光电来说，其披露的2013年业绩预告显示，今年将扭亏为盈，净利润达到500万元至1000万元，究其原因是“非经常性损益对净利润影响金额约为6000万元至7000万元，预计主要为公司土地
10、转让收益及政府补贴收入”。“考虑到有大批的中小股东，证监会不会让大批企业直接退市，而且企业也有自救的方式。这种依靠地方财补来保壳的招数，在未来的创业板公司中可能会越来越多地被采用。”北京一位私募基金经理在接受记者采访时表示。除此之外，直接收购原来大股东的股份也是一种选择。“为绕开新规，股份收购完成后公司并不能立即变更主营业务，而是延迟注入资产。如此，就将借壳行为变成了股权或资产收购，并不触发借壳上市的限制。这实际上是把原来一步到位的重组方式人为地分成两步走。”北京段和段律师事务所高级合伙人张志胜说。以借壳新规发布后第一家发布重组草案的创业板公司长荣股份(300195,股吧)为例，其重组虽符合“
11、既未发生控制权变更也未达到资产总额指标超过100%”的要求，交易不构成借壳上市，但不能排除未来公司实际控制人通过减持股份发生变更的可能性。重组两步走对于合理规避控制人变更的政策约束似乎较为可行，但它很可能对借壳新规构成某种程度上的挑战。长荣股份玩重组的过程【2013-12-14】 刊登2013年第五次临时股东大会决议公告 长荣股份2013年第五次临时股东大会决议公告 长荣股份2013年第五次临时股东大会于2013年12月13日召开，审议通过了关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案、关于监事会换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议案。【2013-12-13】 刊登签订募集资金四方
12、监管协议公告及召开股东大会 长荣股份签订募集资金四方监管协议公告 公司于2013年8月16日第二届董事会第二十八次会议审议通过了关于变更部分超募资金投资项目实施方式的议案：公司变更原定拟用于购买天津风电产业园0715地块、0712地块、0709地块合计面积为800亩的土地使用权款18,400万元的实施方式，使用超募资金人民币10,000万元设立全资子公司购买天津风电产业园0712地块共计328亩土地使用权，先期建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”，以加快长荣印刷工业园项目实施进度。（公告编号：2013-058）。 为规范公司及子公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法
13、规及深圳证券交易所相关规定，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）、天津长荣控股有限公司（以下简称“乙方”或“子公司”）、上海银行股份有限公司天津分行（以下简称“丙方”或“开户银行”）与渤海证券股份有限公司（以下简称“丁方”或“渤海证券”）于2013年12月10日签署完毕募集资金四方监管协议。 另，于2013-12-13召开股东大会。【2013-12-12】 刊登选举职工代表监事公告 长荣股份选举职工代表监事公告 长荣股份第二届监事会即将任期届满，根据中华人民共和国公司法、公司章程等相关规定：公司第三届监事会将由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3，职工代表监事由公
14、司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司于2013年12月11日上午9:00在公司会议室召开职工代表大会。经与会职工代表审议，会议选举刘丹先生为公司第三届监事会职工代表监事。刘丹先生将与公司2013年第五次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成第三届监事会，监事任期自公司2013年第五次临时股东大会决议通过并公告之日起计算，任期为三年。 第二届监事会职工代表监事靳宏伟将在公司2013年第五次临时股东大会决议通过并公告之日离任。截至本公告日，靳宏伟本人及其直系亲属未持有公司股份。【2013-12-05】 刊登调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告
15、长荣股份关于重大资产重组的一般风险提示公告 2013年10月25日、2013年12月3日，本公司已召开第二届董事会第三十一次会议、第二届董事会第三十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本次重大资产重组报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过； 2、中国证监会核准。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第二届董监事会会议决议的公告 一、逐项审议并通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 （一）资产购买方案 1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方 公司以非公开发行股份及支付部分现金的方式，购买王建军、谢良玉、朱华山分别持有深圳市力群印务股份有限公司(以下简称“力群股份”)52.700%、30.345%、1.955%的股权，合计为力群股份85%的股权。以2013年6月30日为评估基准日，根据中和资产评估有限公司出具的天津长荣印刷设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市力群印务股份有限公司股权项目资产评估报告（中和评报字（2013）第BJV1046号），力群股份100%股权的评估值为
