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1、？集团战略重组东风工程可行性研究报告讨论稿湖北？集团？企业管理咨询公司201？年10月19日目 录第一章 重组工程概况31.重组工程概述32.重组方？集团根本情况33.被重组方根本情况44.重组的背景和目标55.重组三方的共赢点86.重组的过程9第二章 重组工程方案及其影响分析111.重组的总体框架112.股权重组方案123.法人治理结构重组方案124.业务重组方案145.资产重组方案166.人员重组方案177.重组对东风公司的影响198.重组对？集团的影响199.重组对的影响1910.重组对区域经济的影响20第三章 重组后东风开展分析221.SWOT优势、劣势、时机、威胁分析222.总体战略
2、规划283.业务和产品定位294.目标汽车市场需求分析325.目标汽车市场竞争分析366.市场和营销规划377.生产和技改规划398.供给链管理规划429.组织整合规划4310.人力资源整合规划4611.财务管理规划47第四章 重组的投资和财务分析491.？集团资金投入总额及方式492.？集团重组资金来源493.？重组东风资金使用安排494.重组后东风市场和收入预测515.重组后东风本钱和费用预测536.重组后东风利润预测547.？重组的投资回报分析54第五章 重组工程实施方案561.重组工作推进方案562.新开展的实施方案57第六章 重组获得的各项支持分析591.东风公司对重组的支持592.
3、云南地方政府对重组的支持593.？股东及关联方对重组的支持604.国家汽车产业规划及相关政策支持605.东风员工对重组的支持62第七章 重组的风险分析631.行业政策风险632.经营风险633.法律风险674.国企改制遗留风险685.资金风险69第八章 结论71附表73附件74第一章 重组工程概况1. 重组工程概述湖北？集团以下简称“？集团与东风汽车公司以下简称“东风公司进行合资重组东风云南汽车以下简称“。双方基于合作共赢，合意以为平台，通过科学有效的机制，导入流动资金，在进行主辅别离后，加强内部管理，加大市场开拓力度，全面提升综合实力，力图把新打造为东风公司旗下具有高原特色、面向西南和东南亚
4、市场的特种商用车生产基地，确保新公司可持续健康开展，实现股东长期稳定的投资回报。目前合资重组谈判已结束并获得双方批准，并于2021年6月2日在北京正式签订了增资扩股协议。的附属企业全民营化改制已获职代会通过，主业改制也获职代会通过。对主业汽车制造业进行增资重组，企业重组后，？集团、东风公司和管理团队各拥有60、30、10的股权。2. 重组方？集团根本情况？集团的前身为十堰？贸易，成立于2000年，以汽车经销及商品车代存代送为主，兼营汽车配件及金属材料等。2004年3月，随着企业的开展，在武汉市成立集团公司，注册资本金5000万元人民币，以汽车贸易为主，同时涉足房地产开发、能源投资、汽车维修、机
5、械加工、电子商务、进出口贸易等多项领域。集团现有分子公司14个，累计注册资本金超过3亿元人民币，是超快速成长的综合性、多元化企业集团，是湖北省知名的优秀民营企业。？集团拥有十年东风商用车经销经验，对东风商用车产品及市场特点有较深入的了解，拥有东风商用车一级经销网点9家，辐射全国五省九市近40余家二级经销伙伴。拥有较稳定的分销网络渠道及一批忠实的终端用户。目前每年集团销售东风商用车达5500辆，是销量名次位于前三的经销商，连续多年被东风公司评为优秀经销商；备件销售近6000个品种，年销量达20000万元；6个效劳站年维修效劳车辆入场台次达3万多台次，很好地维护了东风品牌；拥有东风商用车各种用户近
6、4万名。3. 被重组方根本情况是东风公司绝对控股的具有独立法人资质的有限责任公司，公司成立于1939年5月，当时是西南运输处昆明汽车修造总厂。1950年以后先后更名为昆明汽车厂、昆明汽车修理厂、云南汽车配件厂、云南汽车厂，六十年代以后以生产汽车配件为主，更名为云南汽车修配厂。1969年仿照解放牌，研制生产出了第一辆昆明牌载货汽车，从此走上了一条以汽车生产为主的道路。1970年后开始批量生产“昆明牌载货汽车，年产量到达1000余辆，到1983年共生产“昆明牌汽车11000辆，并成为云南省最大的整车生产企业。1983年参加东风公司联营公司，更名为东风汽车工业联营公司云南汽车厂。1993年，原国有资
7、产管理局将云南汽车厂全部资产授权给东风公司统一经营管理。2000年10月进行公司改制，成立由东风公司、昆明洪源车箱厂、昆明钢板弹簧、云南圆正轴承共同出资的有限责任公司。公司注册资金6183万元，持股比例为：东风公司93.53%，昆明洪源车箱厂3.23%，昆明钢板弹簧1.62%，云南圆正轴承1.62%。从事汽车产品的研制开发、制造、销售和产品出口及所需设备、零配件、材料进口业务。以研制生产适应高原地区车辆为目标，主要产品为东风系列平头和长头轻、中、重柴油、汽油类载货车、改装车、客车和专用车以及汽车底盘。现有主要生产设备1200台套，专用生产线28条，能完成机械加工、冷冲压、热模锻压、焊装、油漆涂
8、装、内饰、热处理、零部件装配、汽车整车装配等工艺，年生产能力3万辆。4. 重组的背景和目标（1） 重组的环境2021年初，?汽车产业调整和振兴规划?发布。在这一政策中，鼓励汽车企业兼并重组是重要一章。?规划?提出，以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，加强关键技术研发，加快技术改造，提升企业素质；坚持产业升级，注重工业开展与效劳增值相结合。汽车生产企业既要增强制造实力，又要拓展汽车金融业务和产品售后效劳，强化生产与效劳的纽带联系，促进相互支撑，实现汽车制造业和汽车效劳业协调开展。2021年9月6日，国务院正式发布?关于促进企业兼并重组的意见?。汽车等六大行业被国务院点名要求加快重组力度。该?
9、意见?明确提出，将以汽车等六大行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作；推动产业结构优化升级，支持汽车生产企业通过兼并重组整合产品资源，开发新产品；鼓励汽车生产企业联合开发和制造?汽车技术进步和技术改造工程及产品目录?内的汽车新产品和关键总成。与此同时，?意见?还指出，要向民营资本开放更多行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。兼并重组再度提速，并进一步向纵深方向开展。而汽车行业位列名单之首，可见其兼并重组的紧迫和重要。（2） 重组的必要性由于连续几年亏损，资不抵债，生产流动资金严重缺乏，导致长期无能力进行技术改造和新产品开发，从2006年至今只能进行简单的订
10、单式生产，虽然维持了的根本运作，但难以长久为继。由于企业效益差，职工收入低职工年人均收入低于昆明市国有企业人均年收入水平，难以吸收新的技术和生产人员进入，而现有人员年龄结构严重偏大，专业和工程技术人员青黄不接突出，员工队伍整体素质和人才问题已成为影响今后的经营和开展的重要因素。究其更深层次问题，那么是的体制机制不活，适应市场竞争能力较差，造血功能不强。只有在解决制约瓶颈问题的同时，彻底进行体制机制上的创新，综合性解决深层次的困难与问题，才能使步入良性开展轨道，才能确保未来的可持续健康开展。（3） 重组的可行性对进行合资重组，符合国家法律政策的规定。作为云南省和昆明市境内知名的大型汽车企业，可争
11、取地方政府在用地、税费、产业政策等方面给予新公司大力支持和扶持。原有的金融性债务已彻底解决，辅业改制后主业人员进一步精简、精干，整个干部职工队伍素质较高，现有的经营网络、生产平台和对外品牌形象优良，拥有扩大生产和研发新产品的根本力量，进行合资改组后的新公司具备快速开展壮大、走入良性循环的条件。？集团凭借多年从事东风商用车经销的市场经销渠道、进入云南市场十多年的地域占领先机、对云南地区经营产品的深刻认知、以及与东风多年合作形成的“东风情结，而在的重组中拥有得天独厚的优势。（4） 重组的目标的重组将以国家主辅别离改革为契机，通过理顺劳动关系、产权关系和行政隶属关系，在体制上进行分体改革，把的主辅业
12、分别构造两个产权主体多元化的，标准法人治理结构，建立健全鼓励与约束机制，充分发挥各方股东和职工的积极性，增强改制新公司的生存能力与市场竞争力，以优质的产品与效劳开拓市场，实现企业持续健康开展和员工队伍的稳定。通过的重组，彻底改变现状，打造一个“主业精干的新，使之获得重新开展壮大的动力。同时拓展？集团的业务开展领域，培养东风公司新的增长极，带动云南及西南地区的产业开展，形成多方共赢的局面。5. 重组三方的共赢点（1） 东风公司引入战略投资者将确保东风公司在的国有资产权益得以保值增值，通过改制后的健康开展，十年累计可获利1.2亿元。通过建立西南区域的专用车生产及改装基地，将进一步延伸东风公司的产品
13、系列、完善产品结构，为东风公司跨越200万辆企业集团作出奉献。（2） ？集团通过入股与东风公司合作，倚重东风公司的技术优势和品牌优势，借助的制造平台进入汽车整车制造业，可以实现集团跨越式开展。随着新的健康开展，十年累计可获利2.4亿元。同时还能深化与东风公司的战略合作伙伴关系，有利于集团由贸易型转向生产型实体。突出主业，延伸产业链。（3） 重组将改变的经营现状，有利于职工长远开展。重组将稳固并提升东风品牌商用车在云南省的市场占有率，有针对性地抢占东南亚市场。通过导入新的流动资金，强化内部管理，加大市场开拓力度，将全面提升的综合实力，引导稳定、持续、健康地开展。6. 重组的过程表1-1 重组的里
14、程碑事件时间事件2007年9月？集团开始与东风公司接触，表达重组的意愿。2021年11月？集团向昆明武汉招商分局提出关于在昆明投资参与东风改制暨在高新技术产业开发区设立企业的申请。2021年12月国资委下达对东风汽车公司主辅别离辅业改制的批复?关于东风汽车公司主辅别离辅业改制分流安置充裕人员第二批实施方案的批复?。文件同意东风公司将东风云南汽车物业公司、通用公司、车身车架公司等纳入辅业改制范围，全部改制为非国有法人控股企业。2021年12月20日湖北精信会计师事务所出具对2021年10月31日财务报表的审计报告2021年5月15日湖北精信众和资产评估受东风公司委托，出具对2021年10月31日的整体企业价值评估报告。2021年6月2日东风公司、？集团、明腾公司三方签订增资扩股协议。2021年7月6日第二届职工会员代表大会第五次会议通过关于?东风云南汽车合资重组职工安置方案?的决议。2021年9月完成对主业辅业剥离后财务报表的期间审计。2021年内完成新的工商变更登记。2021年1月1日新正式运作。第二章 重组工程方案及其影响分析1. 重组的总体框架（1） 重组的原那么坚持“三个有利于原那么：即坚持有利于东风公
