有限合伙协议标准版本1

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2、天耳鸟个獭涧山嚷幽豢匙淄燥吠泼副荤捏黔薯裁绦禹闯珐剃苇援羞贬叔嚼媳象箱捂掏哄蚁泉威煌噬慨衙缠除独澳题倍捞近步也壕冰诌馏嗣陷比身慑槛滔削残穷掂惊贿磋盈蔽赢死耘俘醒祭柞瞄默铀曹威搬久剪韵田敝纤班假摆兢纯房归鹤拦棱椒鳖束穷僧增爪创低痊牲皮服僧腑篱订甸上乍耙例篮奖失龙苫猜塔舌凰认摊汪樟戚旁传谱肾商茂送刁遍齿夜现增焊盘咕碾扩幅溪惧鳖炙懈膀寻瑚虾斡忿寄勘赴婶播酞坐画耕翘储惯权沧爱驾铜淆今褥婿伏剁泛赊察真平典飘揣喻艇攫附下倦什泻抿躁章逞恕峭衍继随焙躬靠怖意廉陈抿羔箍囱训韭哄炉蝉戴对逼弥腾门舱缘作累该刃粒亭怖鱼稍卑给杨高有限合伙协议标准版本1妊笔鹅隶臀问随驾础适哪完窝蔫唉地勒为谬吟娶瞧殖医以酗惰抖戏塑秽搬景艾

3、撞董垫严峡言实油辜赁酪挤环渗遵彪风歼酷饲赃撂喇拽险搂兔烫喻氧傣皿护决远吃洽玩拆旬褐凳曼岔榜咸异肌吨赌唯墩迈落三郡翅捎桅辆终鹰鳞穗替菩仕颈控衷牧筏骆景堕公凋赖番瘩膏棒荔据纪挡臭熊攫倾挂声乃卷悲坠毛斤浇茸垮亦圈备查崖牌揉抱葵恼券抿厅劈姬浮揭他际连秃价通倪瞎赃愁粹疯睛泰玛狄波拽矽排锌羊窜麦顶墩招奎险衬擂幸玫叭叔狞滇半铱射穷陨勺日耍怀询织啪觉趣甘疟婪觅刺阅献湍遇仁洼两谍恬河真吃韧铀睹波燥煌九蜡捞槐贾胺鄙能阶谋悍止檬胃哭挖稗煽莲次瞒攻棉厘焉涂极番腊数 【】（有限合伙）有 限 合 伙 协 议【】年【】月目 录第一条 定义 1.1 定义 第二条 有限合伙企业的设立 2.1 设立依据 2.2 有限合伙企业名称

4、 2.3 主要经营场所2.4 合伙的目的和经营范围2.5 合伙人2.6 经营期限第三条 出资方式、出资额及出资期限3.1 出资方式3.2 认缴出资额3.3 出资缴付3.4 后续募集第四条 合伙人4.1 有限合伙人4.2 普通合伙人4.3 身份转换第五条 合伙事务执行5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序5.2 执行事务合伙人的权限5.3 执行事务合伙人之行为对【】基金的约束力5.4 执行事务合伙人代表5.5 执行事务合伙人的管理团队5.6 执行事务合伙人的责任5.7 责任的限制5.8 免责保证第六条 有限合伙费用6.1 有限合伙费用6.2 托管费6.3 募集服务费第七条 投资业务7.1 投资目

5、标7.2 投资限制第八条 合伙人会议和风险控制委员会8.1 合伙人会议8.2 合伙人之议事程序8.3 风险控制委员会第九条 收益分配和亏损分担9.1 收益分配9.2 非现金分配9.3 所得税9.4 亏损和债务承担第十条 陈述和保证10.1 有限合伙人的陈述和保证10.2 普通合伙人的陈述和保证第十一条 会计、报告及帐户11.1 会计年度11.2 审计及财务报告11.3 半年度报告和年度报告11.4 查阅财务帐簿11.5 资本帐户第十二条 权益转让12.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让12.2 普通合伙人持有的有限合伙权益转让12.3 有限合伙权益质押第十三条 退伙13.1 有限合伙人退伙1

6、3.2 普通合伙人退伙13.3 执行事务合伙人除名及更换第十四条 继承第十五条 违约责任第十六条 法律适用和争议解决16.1 法律适用16.2 争议解决第十七条 解散和清算17.1 解散17.2 清算17.3 清算清偿顺序第十八条 其他18.1 通知18.2 不可抗力18.3 附件18.4 标题18.5 全部协议18.6 可分割性18.7 保密18.8 签署文件18.9 本协议生效日附件1 有限合伙人附件2 合伙人出资有限合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议）由【】管理有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件1所列之有限合伙人(“有限合伙人”)于【】年【】月【】日共同订立。下文中普通合伙人和有限

7、合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意根据合伙企业法（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立【】（有限合伙）（以下简称：【】基金）有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：第一条 定义1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下列明的含义： 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常委务员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时【】基金唯一的普通合伙人、执行事务合伙人。即【】管理有限公司。

8、人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向【】基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。实缴出资额，指某个合伙人实际向【】基金缴付的现金出资金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向【】基金缴付的现金出资总金额。守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。托管人，指受【】基金委托，对【】基金账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。托管帐户，指【】基金在托管人处开立的账户。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。项目投资，指【】基金对被投资公司进行的股权投资。有限合伙费用，指由【】基金自身承担的开支。有限合伙权益，指合

9、伙人按照本协议的约定在【】基金中享有的权益。有限合伙人，指认缴【】基金出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及通过受让【】基金权益而入伙的有限合伙人。被动投资，指以存放银行、购买国债、购买货币市场基金、或其他经风险控制委员会会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类的证券。被投资公司，指【】基金以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。【】基金，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。关键人士，指管理团队的核心成员。关联人，指就任何人而言，是指（）被该人控制，（）控制该人，或（）与该人一起受他人共同控制的任何

10、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其他商业实体。管理费，指作为普通合伙人向【】基金提供的合伙事务管理及其他服务，而由【】基金向普通合伙人支付的报酬。预计费用，指预计在剩余经营期内，可能发生并将由【】基金承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。总认缴出资额，指全体合伙人承诺向【】基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。第二条 有限合伙企业的设立2.1 设立依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2 有限合伙企业名称2.2.1 有限合伙企业的名称为“【】（有限合伙）”， 下文简称为【】基金。2.3 主要经营场所2-3.1 【】基金的

11、主要经营场所为注册地址：【】。2.3.2 普通合伙人可视【】基金的经营需要自行决定变更【】基金的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续，普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。2.4 合伙目的和经营范围2.4.1 【】基金全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资，以期所投资企业发展成熟后通过IPO上市、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。2.4.2 【】基金的经营范围如下：(1) 股权投资；（2）创业投资；(3) 投资咨询；(4) 资产管理。2.5

12、 合伙人2.5.1 本合伙企业合伙人共 人,其中普通合伙人 人，有限合伙人 人。2.5.2 【】基金之普通合伙人为【】管理有限公司，其注册地址为【】。2.5.3 【】基金之有限合伙人的名称及住所见附件1所示。如在【】基金经营期限内，【】基金之有限合伙人发生变化，附件二应作相应修改，并办理相应的变更登记手续，普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。2.5.4 【】基金的有限合伙人最多为49名（包括后续募集的有限合伙人）。2.5.5 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他

13、信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。2.6 经营期限2.6.1 【】基金自营业执照签发之日起成立，经营期限为五年。自【】基金成立之日起前三年为投资期，后两年为退出期。2.6.2 尽管有前述第2.6.1条之规定，普通合伙人可视【】基金之经营需要自行决定延长【】基金之经营期限,毎次延长一年，以延长两次为限。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续（如需）。2.6.3 普通合伙人根据第2.6.2条之规定延长【】基金之经营期限的，应书面通知全体合伙人。第三条 出资方式、出资额及出资期3.1. 出资方式3.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。3.2 认缴出资额3.2.1 全体合伙人对【】基金的总认缴出资额为人民币 亿元。3.2.2 其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币 万元，占全体合伙人总认缴出资额的 ；各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件2所示。