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1、信托介入并购的六种形式全解析 字号评论邮件纠错2014年02月24日16:07来源：和讯信托2014年，信托转型压力不断增大。无论是来自业务一线的信托经理，还是来自信托公 司的掌舵高管，都感觉传统的业务模式似乎很难再辉煌走下去了。但转型方向在哪？如何转 型？智信资产管理研究院认为，信托业未来的发展之路不外乎三种形式：专业精品投行（boutique investment bank）、大类资产管理和高端财富管理。而并购信托作为一种综合 性投行业务，结合了第一种和第二种形式，完全可以成为信托公司扩大生存边界并进行战略 转型的重要着力点。虽然银行、券商、并购基金、大型产业集团等机构在并购市场耕耘多年，
2、但与其相比, 信托进入并购市场仍具一定优势：（1）灵活的交易结构。信托在交易层面具有较强的灵活 性，能够采取发行信托计划、成立并购基金、与外部机构合作等多种方式参与到多种收购模 式中，并且可以采用股债结合以及优先次级等结构设计，合理放大杠杆、灵活配置资金、有 力把控风险。（2）结构化融资经验。过去几年信托公司在房地产行业深耕细作，积累了较 为丰富的夹层融资和结构化融资经验，这种经验可以迁移到非房地产领域，并且可以从房地 产行业的并购整合业务切入。（3）大额资金投放能力。信托公司可以以集合资金信托、单 一资金信托的方式募集资金，募集方式灵活，手续简便，并且可以通过放大杠杆的方式在短 期内募集大量
3、资金投入到并购项目，在银行的并购贷款有额度限制时，信托可以形成错位竞 争。（4）私密性。在某些特定的情形下，信托可以在不暴露委托人的前提下帮助并购方实 施收购。当然，除了上述优势，信托介入并购业务也存在一定劣势，比如资金成本相比银行并购 贷款较高、缺乏做全流程并购业务的专业人才、并购业务资源获取渠道狭窄、不具备产业资 源的整合能力等。此外，由于目前投资者习惯信托为类固定收益型产品，若并购信托在产品 端设定为浮动收益，也很难一下子为投资者接受。与信托的资金运用方式相对应，结合信托实务，智信资产管理研究院总结出信托介入并 购的六种形式：（1）股权或贷款信托。这类模式是信托计划募集资金采取现金购买股
4、权以及现金购买 资产，或以贷款方式投放资金实施并购。在不同的实施主体下，介入并购的资金信托主要表 现为两种形式：信托公司主导型和信托公司参与型。信托公司主导型，即信托公司设立信托 计划，以信托公司自身为主体实施并购，并负责并购项目融资、投资、增值管理、退出以及 收益分配的全过程。信托公司参与型，主要是指信托公司仅参与并购实施的某个过程，从具 体的案例时间来看，主要是负责并购项目的前期融资，其提供方式主要是并购贷款等形式。（2）特定资产收益权信托。特定资产收益权信托中的特定资产，包括债权、股权等， 甚至包括信托受益权。并购中的特定资产收益权信托主要是收购方将股票（股权）等特定资 产的收益权转让给
5、信托公司以获取并购所需资金。介入并购的特定资产收益权信托模式主要 参与的是并购的融资过程。（3）证券投资信托。介入并购的证券投资信托是指信托公司将信托资金投资于公开发 行并在交易所公开交易的证券，进而达到并购的目的，主要包括协议收购、要约收购、间接 收购、反向收购等形式。（4）PE信托。介入并购的PE信托主要是指采取股权投资信托的形式实现并购的目的。 PE信托的设立形式可以是信托公司主导，也可以是合作方主导，还可以通过设立SPV、PE 子公司、基金子公司等新的主体专营并购业务，帮助信托公司以更大的灵活性介入并购重组。（5）特殊形式，如MBO、员工持股计划、委托收购等的信托模式。（6）财务顾问。
6、财务顾问是指信托作为中介介入并购过程，提供方案设计、交易估值、 过桥融资、协助进行资产重组等并购相关专业服务，类似银行或券商提供的财务顾问服务。一、股权或贷款信托（一）信托公司主导型1、交易结构2、模式要点融资标的：不限制，上市公司与非上市公司均可收购方式：目标企业为上市公司，一般采取协议收购方式取得上市公司母公司/控股股 东的控制权达到间接收购上市公司的目的；目标企业为非上市公司，一般采取增资扩股、现 金购买资产、现金购买股权等方式退出方式：目标企业为上市公司，一般采取公开出售上市公司股权、上市公司母公司/ 控股股东溢价回购等方式；目标企业为非上市公司，一般采取股权转让、原股东溢价回购、 挂
7、牌转让等方式3、案例爱建信托-杭州东田项目并购集合资金信托计划资金运用：受托人将信托资金加以集合运用，分别用于收购杭州东田巨城置业有限公司 49%股权、收购浙江龙盛（600352,股吧）集团股份有限公司对杭州东田巨城置业有限公司的债 权和向杭州东田巨城置业有限公司发放信托贷款。（二）信托公司参与型1、交易结构交易结构2、模式要点融资标的：大型国企、上市公司等提供资金方式：直接发放并购贷款等形式退出方式：收购方到期还本付息3、案例中铁信托-铸信集团股权并购贷款项目集合资金信托计划资金运用：信托资金用于向成都铸信企业（集团）有限公司发放项目贷款，铸信集团将 信托资金用于向成都聚锦商贸有限公司进行股
8、权增资，信托到期由铸信集团偿还本金及利息, 实现信托资金的安全退出，为加入本计划的信托受益人获取相应收益。（三）并购贷款模式的变通目前，对于信托公司发放并购贷款的主要监管依据有：（1）贷款通则【中国人民银行令1996年2号】（2）中华人民共和国信托法【中华人民共和国主席令第五十号】（3）信托公司管理办法【中国银行业监督管理委员会令（2007年第2号）】（4）信托公司集合资金信托计划管理办法（2009修订）【中国银行（601988,股吧） 业监督管理委员会令2009年第1号】（5）上市公司收购管理办法（2012修订）【中国证券监督管理委员会令第77号】（6）商业银行并购贷款风险管理指引【银监发2
9、00884号】允许发放并购贷款的金融机构包括商业银行和信托公司，由于同为银监会所监管,因此 对银行相关业务的监管规定对信托公司具有一定的指导意义。在以上相关监管法规条文中， 监管方面对并购贷款持鼓励态度，同时对借款人等规定约束条件以规避并购贷款业务的风险。 但贷款通则第二十条第三项规定，“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的 除外”，即信托公司无法通过发放并购贷款用于股本权益性投资。在此情况下，可以通过设 立SPV,以杠杆收购模式加以变通。变通后的操作模式为:（1）由收购方确定目标企业，并初步确定价格及收购条件；（2）收购方与信托公司协商确定需募集的信托资金的规模及资金成本；（3）成立
10、由信托公司控股、收购方参股的项目公司作为SPV,收购方承诺到期回购信 托公司所持项目公司股权，并提供相关的抵押/质押/担保；（4）由项目公司以自有资金收购目标企业；（5）在信托公司与收购方事先协定的时间，收购方向信托公司回购信托公司所持有的项目公司的股权，信托公司退出。二、特定资产收益权信托1、交易结构2、操作模式信托公司与收购方签订特定资产收益权转让合同，收购方将特定资产的资产收益权 转让给信托公司，信托公司发起信托计划募集资金并支付予收购方。为保证信托资金的安全 收回，信托公司通常会要求收购方在转让特定资产收益权的同时将该特定资产抵押/质押给 信托公司，以此作为收购方履行回购义务的担保。若
11、收购方届时履行了回购义务，则信托公 司解除对此特定资产的抵押/质押；若收购方届时不能履行回购义务，则由信托公司处置该 特定资产。特定资产收益权信托模式的并购信托主要介入并购前期的融资过程，其实质为对特定资 产的质押以募集并购所需资金。通常是并购方对拟收购股票（股权）采取股票收益权转让及 回购模式操作。信托公司可以在合同中约定，在并购方收购成功办理股权过户的当天，信托 公司同时办理股权质押手续；此外被收购方与并购方签署的股权转让协议中可约定，“并 购方支付的全部股权转让价款由双方同意且以被收购方名义设立的第三方银行专户监管”， 这确保了在办理股权过户手续之前，被收购方不会擅自挪用收购款，从而也确
12、保了在办理股 权质押之前信托资金的安全。股票收益权并购信托一般会采取签署回购协议、股票质押担保、第三人连带保证担保、 设置追加保证金及补充质押股票的警戒线等风控措施。在并购信托业务中以股票收益权转让 及回购模式进行操作是信托公司比较熟悉的业务模式。3、案例案例一：天津信托工商企业（渤海国资特定资产收益权一一资产并购）集合资金信托 计划资金用途：信托资金用于受让渤海国资持有的价值82594.8万元特定资产的收益权，渤 海国资将获取的信托资金用于并购国有资产。信托到期后，渤海国资以其经营收入进行溢价 回购。案例二：华信1号并购股权收益权集合资金信托计划资金用途:信托资金用于受让上海华信石油集团在上
13、市公司并购项目中协议受让所得的 约21500万股（29.8%的股权）股福建南纸（600163.股吧）（证券代码：600163）非流通股票 （非流通股解禁日期预计为2013年4月底）之股权收益权。信托到期，由上海华信石油集 团溢价回购。三、证券投资信托1、交易结构交易结构2、模式要点并购标的：上市公司及上市公司控股股东并购模式：证券投资信托模式是指二级市场收购的信托模式。从目前情况来看，通过证 券投资形式达到并购目的的实现方式主要有以下几种： 协议收购； 要约收购； 间接收购； 反向收购。注：上市公司收购管理办法已对协议收购、要约收购、间接收购方式及相关的权益 披露等进行了规定。退出方式：公开出
14、售上市公司股权、上市公司原控股股东溢价回购3、案例平安信托收购许继集团间接收购许继电气案例介绍：平安信托通过拍卖方式受让许继集团100%股权，从而间接持有许继电气 （000400,股吧）29.90%股权。四、PE信托当前，PE的运作模式主要有公司制、合伙制和信托制三种。其中，合伙制尤其是有限 合伙是国内外PE基金的主流运作模式。比较而言，信托制既可以充分运用金融机构的优势 迅速募集PE投资所需的大量资金，又能将信托制度与有限合伙制有机结合集二者优势于一 身，还可以通过结构化等设计进行有效的风险管理，具有显著的比较优势。目前，国内的法律、法规和规范性文件对信托财产从事股权投资业务并无禁止性规定。
15、 但中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知明确规定，“信托公司以固有 资产从事股权投资业务，不得控制、共同控制或重大影响被投资企业，不得参与被投资企业 的日常经营。”因此，本部分涉及的信托介入并购的PE信托形式资金来源均为信托财产。介入并购的PE信托模式，从收购主体的角度看，可以分为现有主体型和新设主体型。 现有主体型是指以现有的存续公司作为收购实施主体，信托公司主要提供外部支持，信托财 产的功能主要为融资，信托资金的运用方式为贷款。同前面资金信托部分提到的信托公司参 与型类似，现有主体型适合收购方综合实力较强、交易方式较简单、收购对价较小的并购项 目。新设主体型是由信托公司或与有限合伙企业、收购方等合作设立SPV,由SPV完成并购 项目。新设主体型主要适合资金量大、后期运作复杂的项目，有利于信托公司在全链条上把 控并购项目。前面提到过，并购信托的运作可以分为五个阶段：融资、投资、增值管理、退 出以及收益分配。与其他介入形式相比，新设主体型PE信托在项目资源整合、后期运营管 理以及退出渠道控制等方面的把控力最强，在增值管理方面最具优势。信托介入PE形式的 并购，其角色多为财务投资者或战略投资者，收购的目的是获得企业增值收益。因此，相对 来讲，新设主体型更受亲睐，平安信托旗下平安创新资本的成功便是如此。现有主体型中的FOT模式（信托
