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1、美世：跨国并购中的尽职调查丶文化及人力资源管理迎接全球化趋势下的挑战跨国并购中的尽职调查、文化及人力资源管理2008年7月17日美世咨询王宪亮.mercer4内容提要?并购及并购流程的简单介绍?必须高度关注海外并购中的人力资源尽职调查?并购中人力资源方面需要注意的方面文化在跨国并购中的重要性；企业文化的整合领导力及关键员工的留用与激励沟通、沟通、再沟通！Mercer2并购及并购流程的简单介绍Mercer3中国企业的“走出去”?正在“走出去”的中国企业：?Lenovo?TCL、康佳、格力、美的、海尔等?华为/中兴?中石油、中海油、中化国际?等等?设立企业或者机构的地区：?非洲?拉美?欧洲?北美?
2、印度Mercer4经济全球化是当今并购动因之一战略目标收购公司意欲消化过剩产业生产能力，以获取市场份额，提高运作效合并率。也被用来确保资源与原材料供应一个成功的企业希望实现地域的扩张，并使运营单元本地化地域扩张企业运用收购战略扩展产品条线或产品销售渠道产品条线扩展增加智力资本企业运用收购战略以迅速建立市场地位并增加智力资本企业认为新兴产业正在发展，并试图对夕阳产业的资源和技术加以利产业融合用企业迅速扩大规模以获得竞争优势获得质变Mercer5中国企业“走出去”遇到的挑战?企业管理的角度y文化冲突y海外投资经营规模过小，集约化程度偏低，不具备规模经济优势y企业资金实力不足y销售渠道网络不畅，和当
3、地市场的结合y对东道国的法律、政策了解不足（知识产权的挑战）y企业的决策水平和经营管理水平低，没有详细调查，投资决策过于草率（如：TCL收购施奈德）y尚未建立起全球化品牌?人力资源管理的角度y缺乏具有国际视野和跨国适应能力的高级管理人才y缺乏系统的人力资源战略y缺乏技术持续提升的能力y缺乏投资战略的系统性知识y语言、文化、沟通y薪酬、福利、外派员工管理Mercer6在中国进行并购的挑战中国和美国为基地公司的比较Q : 对于贵公司来说在执行收购合并中最大的障碍是什么?中国美国1. 收购目标欠缺透明度64%1.保留关键人才64%2. 企业文化62%2. 文化整合55%3. 限制规例51%3. 整合
4、业务流程50%有效沟通4. 收购目标欠缺资料4. 45%41%5. 关注核心能力27%5. 缴税事项23%?企业文化整合是主要障碍的一个?收购目标欠缺透明度，欠缺资料和政策上的一些事项是中国特有的Mercer7并购概览：交易类型A公司+ B公司= 新公司C; 合并A公司与B公司消失收购A公司+ B公司= A公司?A公司部分+ B公司部分= 新公司C; 合资企业A公司与B公司继续存在?C公司是一个由A公司和B公司共同拥有的法律实体; 其有效掌控取决于拥有程度和其它因素?公司部分被出售，通常公司非核心业务会被剥离公司剥离分立/?收购者可能是另一家公司（收购），风险资本家（收购），管理层（管理层收股
5、本减持购），公开市场（首次公开上市募股）?常被称为收购，因为买家在“收购”Mercer8并购概览：收购类型资产购买?购买某些实际资产并承担负债。?通常包括雇员，但并不一定。?资产购买协定规定转让内容。?人力资源管理方案可依收购方而定或全新设计。?通常收购方支付现金或杠杆收购。股票购买?通常收购全部法律实体-接手全部资产和负债。?可以是一个独立运作的公司或旗下子公司。?子公司出售和资产出售一样会引起人力资源管理方面的问题。?收购方变身出让方，接手负债、合同、协议和员工等。Mercer9并购概览：“协同效益”协同效益:当两方合作共事后所产生的效应超过各自单独工作所获效应时出现的符合预期的结果。财务
6、协同效益?税务收益?取消重合行政部门与体系?降低融资成本?原材料采购价格优化?冗余资产出售?整合保险计划、员工福利与养老基金运作协同效益?开辟产品/服务新市场?精简机构，裁减冗员?增产提效/生产设施/产品条线更为集中Mercer10并购概览通过人实现价值成功的并购商业逻辑成交价格整合交易中交易后交易前即时整合尽职调查战略和计划延伸整合交易时事项项目所有权及结果组织参与及沟通Mercer11并购概览人力资源问题在以下每个领域都很重要成功的并购缺一不可！Mercer12并购概览美世的并购咨询框架实施流程Mercer13并购概览成功实施通过人力资源来创造价值Mercer14并购概览加速价值的创造价值
7、创造驱动因素?员工/客户参与?销售队伍协调交叉点?人才评估/保留价?强大的领导团队值?详细的尽职调查创?与并购目标的平滑整合造?有效的项目管理价值破坏价值破坏驱动因素?员工/客户孤立?销售队伍恶性竞争?人才外流?领导力缺失?未发现的负债/风险= 现值= 公布后价值?整合不及时Mercer15并购效果分析并购的目标与真正实现的效果之间通常会有巨大的差距承诺现实合并整合差距（合并之前）（合并之后）?运营协同效应与内部阻力?无法快速整合两成本节约家公司?填补生产线与技?不再集中关注解能之间的差距决客户问题以满合并协同效应的转化与实现足其需求?交叉销售机遇?技术整合难度?新客户与新市场?关键人才的流失
8、外部挑战?贯穿整个业务的协同效应?相互冲突的公司文化来源：美世管理咨询Mercer16基本事实60%-70%的合并案例是失败的“一系列研究表明，企业合并要比好莱坞明星结合的失败率更高。”经济学家3/4收购企业的股价表现下降了20%以上。波士顿咨询公司仅36%的目标企业能维持其收入的增长。麦肯锡公司当两个旗鼓相当的企业合并时，67%的企业无法获得交易时被夸大的收益。Booz “如此众多的合并案例未能兑现预期的承诺，故必存在失败的假定。举证责任在于展示只有单个企业才能带来一切美好的东西。”Warren Hellman, Lehman Brothers前总裁Mercer17在整合中，人的问题往往是最
9、重要和最困难的并购整合中的不同问题在对公司的重要性及解决的难易程度上是大相径庭的困难但不重要困难且非常重要1高连接IT/系统支稳定组织内部并解持决与雇员有关的重要问题合理化流程稳定客户并寻求客户支持1.5找出潜在的可以带来效率的运营方式并有2效地整合工厂和/或场所在财务安排上尽可能扩大优势2.5不困难也不重要不困难但非常重要30%10%20%30%40%50%60%70%80%90%低高重要程度来源: 美世分析Mercer18并购概览并购的关键成功因素关键成功因素示例?并购的原因为各方所理解精心定义，连贯一致的业务战略1?整合的程度被明确界定了?交易的前因后果被广泛理解?产品被清楚地传达到市场
10、清晰的“产品”路线图2?内部的努力是一致的?清楚的品牌战略?与客户的接触点清晰明了毫不动摇地关注客户3?关注点和客户支持未被中断?伙伴和渠道关系得到维护?每一部门、业务单位、分公司的并购计划都是到位的组织在并购后的“第一日”就准备妥当4?从交易计划到实施应该是一个高效的过程?成本和收入已充分考虑到把握住了合并后的协同作用5?项目中目标和衡量标准清晰到位?有力的项目管理支持*Adapted from a number of sources including published works by Deloitte Consulting, McKinsey, Harvard Business Re
11、view and Hewlett-Packard.Mercer19并购概览并购的关键成功因素（续）关键成功因素示例?董事会/高管层的角色已经确认对公司的治理结构有过明确的沟通6?组织结构已经确定?一线经理的角色已经决定?及早、经常的沟通与利益相关者进行了有效沟通7?照顾到所有的利益相关者?措施明晰、诚实、连续一致?识别、确认关键员工关注员工，采取恰当的保留措施8?员工士气问题得到处理?适当地使用激励?认清楚文化差异的本质处理文化差异9?积极采取行动来填补文化鸿沟、差异?确立互动交流的规则?尽量缩短不确定的时期组织反应快捷、果断10?成交前计划完善?从第一天开始就努力追求协同作用*Adapted
12、 from a number of sources including published works by Deloitte Consulting, McKinsey, Harvard Business Review and Hewlett-Packard.Mercer20并购不是件易事?“并购难，难于上青天！”?“并购是一门艺术，不是一门科学。”?并购的成功比例一直不高，但近来似有改善（不求大而全，而是快速进行相对小的收购）Mercer21开发详细的兼并后整合规划树立统一的企业形象和实现运营的卓越性均需要一个复杂的变革流程今天明天?雄心和共享的愿景?共同的改革目标愿景愿景运营与流程运营与流
13、程?明确的行动优先权组织与结构组织与结构?聚合/一致?新文化与相同的管理体系文化和管理体系文化和管理体系ABC公司XYZ公司合并后的公司Mercer22开发详细的兼并后整合规划运营目标与人力资源元素和变革的必要性相平衡交易前和交易后的整合实现运营目标建立一家公司?领导力?协同效应?一个全球战略：愿景-?组织价值-使命?流程?文化整合?实施最佳惯例（内部和外部）?创建高绩效的新组织合并的可行性尽职调查?初步评估?精确的评估?深度见解?运营组织和协同效应快速、集中而高效的流程早期开始过渡并迅速执行Mercer23开发详细的兼并后整合规划合并整合的过程应遵循下述指导原则指导原则：编制整合方案，在所有
14、组织职能部门的范围内确定最佳整合度（运营支持和公司职能部门），以I平衡成本协同效应和增长潜力之间的关系II建立正式的管理结构，以开发并执行整合方案整合方案利用倡导举措、最佳惯例的本土化以及双方的有形和无形资产的优势互补，来最大化合III并的竞争性优势IV集中关注解决除正式组织外的人员和文化问题，并着重强调有效的沟通V使新收购的候选公司快速与其他成员公司相互整合Mercer24指导原则I：编制整合方案最佳整合方案将需要同时考虑到合并可以带来的成本协同效应以及长期和可持续的竞争性优势收购或合并的净收益收益增加成本节约控制一次性交易成本?产品或服务的交叉销售（增加销量）?加快产品引进速度（加速销售）
15、?涨价能力提升（提高销售额）非劳动力因素交易相关人员相关过渡相关IT相关人员?银行费用?分离/保留?内部团队/外部?技术整合（薪资与福利）支持?法律费用?再部署?产品?沟通?董事及主管人员责任?再培训?客户以及赔偿范围?设施整合?内部?行政相关信息系统和行政?其他采购设施技术投资相关?技术与运营相关?客户相关?应用开发、支?采购杠杆?公司总部?行政开支持与许可?其他办事处?广告?公司治理成本?硬件?保险费?网络成本?专业服务Mercer25指导原则II：正式的组织结构应围绕直接主动性以及多职能部门和子职能部门之间的运营整合组织管理结构?6-8名高级主管示例联合高级管理层?关键决策和指示筹划管理委员会?项目管理?方法节约与成本概要整合项目经理?时间表和里程碑事件?整合进程的疏忽通过举措典型美世支持的性质美世不参与或参与不多沟通传播与一些高层面支持（例如框架结构、模板、组织与文化整合客户保留有限的推动和陈述开发）?客户保留战略?总体结构与人员安排水平为团队提供重要协助（分析、推动、方案?员工沟通战略?人员重新安排流程开发支持）?沟通材料的编制?RIF和中断计划部署?再部署?文化与整合战略?培训计划运营与组织整
