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1、万科企业业股份有有限公司司20007年公司治理理自查报报告和整整改计划划一、特别别提示：公司治治理方面面有待改改进的问问题（一）部部分公司司管理制制度需要要根据最最新法律律法规的的精神加加以完善善。（二）面面对高速速增长的的形势，应应进一步步强化和和董事的的信息沟沟通，提提高决策策效率（三）应应在现有有基础上上更多的的发挥独独立第三三方机构构的积极极作用，充分利利用外部部资源，降低公公司高速速发展所所面临的的风险，提高公司治理水平二、公司司治理概概况作为最早早上市的的企业之之一，公公司很早早就认识识到公司司治理机机制在建建立现代代企业制制度中所所发挥的的重要作作用，并并为形成成规范化化的运营营
2、体系付付出了不不懈的努努力。秉持做简简单而不不是复杂杂，做透透明而不不是封闭闭，做规规范而不不是权谋谋的理念念，按照照公司司法证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会11名董事中，4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，积极发挥作用。遵循“专专业化+规范化化+透明明度=万万科化”的原则则，依据据企业实实际经营营特点，按按照权责责明确、结结构合理理、权力力与责任任对等的的原则，万科系统科学地
3、设置了公司内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程，致力形成“阳光照亮的体制”。为了加强内部风险控制，公司建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。公司笃信信“阳光是是最好的的解毒剂剂”，坚持及及时、充充分的信信息披露露，对投资者者在财务务、管理理、政策策等各方方面保持持透明。公公司一向向重视投投资者关关系，除除了按要要求披露露外，公公司还努努力通过过不同的的方式加加强投资资者的沟沟通与互互动。公司实施施以均衡衡计分卡卡为核心心的组织织绩效管管理，分别从从公司财财务、客客户、内内部流程程和员工工学习与与发展以以及可持持续发展展等多个个维度对对公司发发展进行行
4、评估。在在各个维维度，公公司均建建立了客客观的组组织绩效效衡量指指标。客客户满意意度和员员工满意意度数据据，均来来自独立立第三方方调查。公司提出“客户是万科永远的伙伴”，在业内率先提出了完整的客户理念、聘请独立第三方进行客户满意度调查，以客户为导向，为客户提供高质量的产品和服务。在实际运运作中，上述理理念和规规则的严严格遵循循和实施施，为增增强公司司竞争力力提供了了重要的的保障，同同时也为为实现公公司的长长期增长长和有效效运营目目标打下下了坚实实的基础础。20055年，万万科成为为国内第第一家完完成股权权分置改改革的同同时包含含A股和和B股的的公司，进进一步理理顺了股股东之间间的关系系，使所所
5、有股东东的利益益更趋一一致。分分散的股股权结构构，第一一大股东东持股仅仅16.3%的的实际情情况，使使万科不不同股东东的利益益能更多多得到均均衡。为了保持持公司在在治理水水平上的的优势，公司2005年度股东大会通过了首期（06-08年）限制性股票激励计划，该激励计划建立了股东与职业经理团队的利益共享与约束机制，对于吸引和保留优秀管理人才和核心关键员工，完善公司中长期激励机制起到了重要作用。公司的较较佳的治治理水平平得到了了投资者者认可和广广泛赞誉誉。公司多多次获得得国际权权威机构构如英国国投资资者关系系（IRR）、亚亚洲货币币（Aiisammoneey）、财财资（TThe Assset）等等评
6、选的的国内最佳佳公司治治理奖。去年年，在由由鹏元资资信、证证券时报报和深圳圳证券信信息推出出的国内内首个付付诸实际际应用的的公司治治理评级级体系中中，获得得唯一的的“AAAA-”级最高高评价。三、公司司治理存存在的问问题及原原因（一）220055年以来来，监管管部门对对有关上上市公司司的法律律法规和和规章做做了修订订，证监监会和深深交所近近期又发发布了上上市公司司信息披披露管理理办法和和上市市公司信信息披露露工作指引引、深深圳证券券交易所所上市公公司内部部控制指指引。公公司部分分相关制制度还需要根根据最新新的要求求进行修修改，以以求进一步步完善内内部管理理制度体体系。（二）公公司正处处于高速速
7、增长阶阶段，经经济规模模的提升升和经营活活动的日日益频繁繁对董事事会的决决策效率率提出了了更高的的要求。为为确保董董事会的的决策效效率能够够满足未未来公司司增长的的需求，公公司应在在现有基基础上进进一步强强化和董董事信息息沟通的的广度和和深度，以以使董事事们能够全面面了解行行业经营营环境的的变化、及及时准确确地把握握公司最最新经营营动态，降降低决策策风险，提提高决策策效率。（三）随随着公司司规模的的增加，组组织的庞庞大，各各项制度度规范要要求越来来越多，制制度执行行过程中中的每一一个环节节严格到到位的监监控要求求也越来来越高，单纯依依赖风险险管理部部门审计计监控很很难满足足形势发发展的要要求。
8、同时，由由于组织织日益复复杂，专业分分工不断断细化，不同专业业领域的对对话难度度在增加加，如果果不充分分借助外部部资源，进进一步发发挥第三三方机构构的专业业能力，很多问问题可能能不能及及时地暴暴露出问问题，不不能有效效的监控控。（四）公公司快速速发展过过程中，并购和合作的情形越来越多，保证新的公司和人员尽快融入万科的管理和控制体系，对公司而言也是新的挑战。四、整改改措施、整整改时间间及相关关责任人人（一）公公司将根根据最新新颁布的的法律法法规及监监管部门门的相关关规定，认认真核对对公司现现有内部部管理制制度的缺缺陷，并并对尚待待完善的的制度进进行必要要的修改改，并提提交相关关权力机机构审议议通
9、过。预预计在88月底之之前可以以完成公公司内部部管理制制度的修修订，董董事会办办公室为为该事项项的推进进与责任任机构。（二）随随着董事事信息沟沟通要求求的提高高，公司司将改变变过去更更多依赖赖定时信信息通报报的状况况，加强强即时信信息的通通报，并并要求董董事会办办公室在在8月331日前前根据不不同的信信息类型型形成相相应的董事信信息报送送制度。同时公司进一步加强决策事项的事先沟通，要求公司企划部负责在6月30日前制定完成有关规范，督促一线公司尽可能早提供决策事项信息给董事会。（三）对对于制度度执行效效果的监监督和检检查，风风险管理理部和人人力资源源部需要要在7月31日前制定定计划，加大内部部审
10、计的的广度与与深度，逐逐步建立立起不同同专业领领域的交交叉审计计、轮岗岗审计等等固定的的审计安安排。另一方面面，风险险管理部部将和相关业务部部门沟通通，制定定引入独独立的第第三方专专业机构构协助控控制风险险的方案案，争取取在9月月30日日展开相相应的试试点。（四）对对于合作作和并购购公司的的磨合和和风险控控制，风风险管理理部、人人力资源源部和财财务部要要在9月330日前前研究针针对新进入公司司的业务务辅导方方案，探索成成立专门门设立辅辅导小组组的可能能性，保保证新公公司和人人员能尽尽快适应应万科制制度和规规范，尽尽快的万万科化。五、公司司治理特特色（一）概概述万科在公公司治理理建设中中一直坚坚
11、持做简简单而不不是复杂杂，做透透明而不不是封闭闭，做规规范而不不是权谋谋，坚持对对人永远远尊重、追追求公平平回报和和牢记社社会责任任的价值值观。在在企业发发展上坚坚持专业业化道路路，在制制度建设设上，致致力建设设“阳光照照亮的体体制”，并提提出“专业化化+规范范化+透透明度=万科化化”。在科学专专业的管管理架构构和规范范的业务务流程的的同时，很早万科科就努力建设设职业经经理人团团队，培培养成熟熟的管理理队伍，避避免企业业的人治治。职业业经理人人团队的的建立，又有力地推动了公司向规范化的方向发展，为进一步提高公司治理水平奠定了坚实的基础。万科重视视规则，尊尊重规范范，严格格执行规规范，保保证规则
12、则切实发发挥作用用。万科独立立董事担担任董事事会各个个专业委委员会的的召集人人，涉及及专业的的事项首先先要经过过专业委委员会通通过然后后才提交交董事会会审议，有力地促进了独立董事的作用发挥。公司形成成的分散散股权结结构，造造就了公公司特定定的治理理状况，使不同同股东的的利益能能更多得得到均衡衡。另一方面面，公司司也高度重重视企业业文化的的宣传和和推广，建立了系统的企业文化理念，每年都组织“目标与行动”专题活动，由集团总经理、分管管理线的副总经理、分管区域的副总经理等高级管理人员到各地进行公司目标和价值观的宣讲；所有的职员入职都要接受企业文化的培训。（二）累累积投票票制在20002年上市公司治理
13、准则首次明确提出累积投票制以前，万科已实行了14年累积投票的实践。采用累积投票制，股东在选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。参考国外外经验，119888年公司进进行股份份化改造造时，就就引入了了累积投投票制。119888年公司司章程第第五章第第27条条规定“股东会会议在选选举和罢罢免董事事时，实实行累积积投票制制。”19993年，公公司将累累积投票票的应用用扩大到到监事的的选举和和罢免。119933年修订订的公司司章程第第四章第第二条规规定“股东会会议在选选举和罢罢免董事事、监事事时，实实行累积积投票制制和多
14、轮轮补缺投投票制。”累积投票票制的实实行，为为中小股股东的意意志表达达提供了了制度保保障，使使公司的的治理结结构更为为均衡。（三）限限制性股股票激励励计划公司是上上市公司司股权激激励管理理办法出出台后首首家获得得证监会会核准建建立激励励制度的的主板上上市公司司。根据要求求，公司司对股权权激励情情况进行行了自查查。经自自查，万万科首首期（22006620008年年）限制制性股票票激励计计划符符合股股权激励励管理办办法的的规定，不不存在违违反有关关法律、行行政法规规的内容容。1方案案的基本本思路：公司采采用预提提方式提提取激励励基金奖奖励给激激励对象象，激励励对象授授权公司司委托信信托机构构采用独
15、独立运作作的方式式在规定定的期间间内用上上述激励励基金购购入本公公司上市市流通AA股股票票并在条条件成就就时过户户给激励励对象。该该激励方方案于220066年5月月30日日经20005年年度股东东大会通通过。2方案案的实施施情况：激励方方案实施施当年，公公司20006年年扣除非非经常性性损益后后的净利利润较增增长544.688%，全全面摊薄薄的年净净资产收收益率为为13.89%，全面面摊薄的的每股收收益增长长31.77%，达到到了限制制性股票票激励计计划的考考核要求求。根据据激励计计划，公公司在220066年预提提基金的的基础上上，补充充计提了了奖励基基金，并并预提了了20007年度度奖励基基
16、金。根根据激励励对象授授权，深深圳国际际信托投投资有限限责任公公司使用用该款项项在二级级市场购购入万科科A股股股票。截截至目前前，20006年年度奖励励基金和和预提的的20007年奖奖励基金金合计持持有万科科A股股股票60096997188股，占占公司总总股份数数的0.93%。在股权激激励计划划的实施施过程中中，公司司一直严严格按照照有关规规定和上上市公司司股权激激励管理理办法（试试行）的的要求履履行信息息披露义义务。3方案案的会计计处理方方式：本本公司根根据该计计划的有有关规定定提取激激励基金金及交付付独立运运作的信信托机构构，并将将有关金金额计入入资本公公积中的的股权激激励信托托基金，作作为资本本公积中中的减项项列示。该该等会计计处理同同时符合合企业业会计准准则第111号股份份支
