企业内部控制案例

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1、三鹿集团内部控制透视引 言：三鹿事件折射出三鹿公司内部控制存在严重缺陷。文中，作者从 COSO 的理论框架角度，即五个层面控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 监督对 三鹿事件做了剖析。就我个人的看法，虽然五个层面对内部控制都很重 要，可是打一个比方： 如果把内部控制比作企业的地基的话， 那么控制环境则是 这个地基的钢 筋。很难想象一个没有有效控制环境（比如没有价值观和道德底 线、缺乏来自董事会的监督） 的管理层怎么可能有效执行即使是完美的控制制度 呢？希望那些致力于 长治久安的企业对控制环境尤其要下大力气建设。三鹿毒奶粉事件暴露了乳品行业存在的种种问题。针对问题最为突出的三 鹿集团，参

2、照企业内部控制基本规范的基本要求，分析一些并不完全的见诸 媒体的材 料，即可以看到其内部控制建设与实施的端倪。 三鹿集团让我们警醒， 建立和实施有效的企业内部控制，不是可有可无，而是意义重大、影响深远，关 乎企业的盛衰 荣辱、生死存亡。一、内部环境：内部人控制、责任作秀和信用缺失 内部环境是企业建立与实施有效内部控制的重要基础，一般包括治理结构、 机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。公司治理结构旨在形成科学有效的职责分工和制衡机制。三鹿集团全称石 家庄三鹿集团股份有限公司。大股东是石家庄乳业有限公司，该公司 96%左右的 股份由 900 多名老职工拥有。第二大股东是新西兰恒

3、天然集团，持有三鹿集团 43%的股权。1987年田文华开始担任三鹿集团董事长、 总经理，到2008年9月 17 日被警方刑拘长达 21 年。很明显，三鹿集团的实际控制人或者说股权相当分散， 董事长与总经理之间的制衡关系无从谈起。 因而，内部人控制不可避免， 治理 机 构的制衡机制就可能失效。卫生部最早确认“三鹿”奶粉含有三聚氰胺是在 9月 9 日，这种确认来源于 外交部的信息，外交部的信息来源于新 西兰驻华使馆，新西兰驻华使馆则是得 到了新西兰恒天然集团的报告 11 。这种“出口转内销”式的确认， 令人猜想 无限，为什么第二大股东不向董事会或 股东大会反映情况？或者是反映了而无 法向政府或社会

4、披露？或者是另有其他难言之隐？这一事件足以印证三鹿集团 内部存在着较强的内部人控制。企业建立和实施内部控制必须加强文化建设， 培育积极向上的价值观和社会 责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理 念，强化风险意识。而且，董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文 化建设中发挥主导作用。三鹿集团宣称，其企业文化的灵魂是为提高大众的营养健康水平而不懈地 进取。三鹿集团的宣传资料显示， 多年来三鹿集团以履行社会责任为己任。 饲养 奶牛 80 万头，带领 8 万多户农民脱贫致富，吸纳 5 万下岗职工和 80 多万农村 剩余劳动力。先后投入资金近 4亿元，扶持农民养牛、

5、 抗洪救灾、抗击“非典”、 老区扶贫、 扶残助教、捐助多胞胎家庭等捐资捐物，赢得了社会各界的广泛赞 誉。企业先后荣获全国“五一”劳动奖状、 全国轻工业十佳企业、 全国质量管理 先进企业、中国食 品工业优秀企业、外商投资企业积极履行社会责任贡献突出 奖、河北省诚信企业、中国优秀诚信企业等省以上荣誉称号二百余项。对于三鹿集团 的企业文化，对于他们履行的社会责任，对于他们取得的这 些荣誉，没有谁会给予完全否定。但是，必须注意到，企业承担的社会责任主要 地是通过其提供给社会的 优质产品来实现的，提供优质产品是其履行社会责任 的前提。三鹿集团产品中含有大量三聚氰胺已经大白于天下， 它给婴幼儿及食用 者造

6、成的身心伤害、给中国奶业 造成的恶劣影响，尤其是发现问题后的处理方 式，都让其所取得的荣誉一文不值，更让人觉得这是一种极大的讽刺。在我国， 由于社会环境的影响，沽名钓誉式的承 担、履行社会责任者比比皆是。三鹿集 团的所作所为当属此类无疑。至于诚信，更是一块厚颜无耻的遮羞布。2003 年田文华接受新奶业周 刊副主编于文龙采访，谈及奶源基地建设 的经验和收获时认为， 三鹿集团“与奶农形成了稳固的利益联合体”， “我们的 体会一是把握利益平衡点，与奶农形成有 机的利益联结机制，并始终坚持没有 奶农的利益就不会有企业的利益， 宁可企业吃亏也不让奶农利益受损”， “二是 强化联合意识，千方百计抓好对奶农

7、的全方位服 务，解除奶农的后顾之忧”。 在原奶市场逐步走向卖方市场， 在为奶源而天下共逐之的特殊时期， 这种认识和 做法不无道理。问题是，在保证供应环节利益的同时， 最终消费者的利益能否 得到保证，这后一种利益尤其不能停留在嘴上、 纸上和墙上。 特别是乳制品质量 信息极度不对称， 疯狂的吹牛广告无异于对广大消费者洗脑和 催眠。做牛奶的， 有着充分的牛源，可以肆无忌惮地吹。田文华之流的认识确实很深刻、很到位、 很中国，没有奶农的利益就不会有企业的利益，无视消费者的利益 才会有更大 的企业利益，这就是中国的现实。天可欺！天不可欺！二、风险评估：呼啦啦飓风袭来，晃悠悠大厦将倾 风险评估是企业建立与实

8、施有效内部控制的重要环节。开展风险评估，准 确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险， 按照风险发生的可能性及其 影响程度 等，对识别的风险进行分析和排序， 确定关注重点和优先控制的风险， 然后结合风险承受度， 权衡风险与收益， 确定风险应对策略。 企业还应当结合不 同发展阶段和 业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别 和风险分析，及时调整风险应对策略。企业识别内部风险，通常需要关注下列因 素：董事、监事、经理及其他高 级管理人员的职业操守、 员工专业胜任能力等人力资源因素； 组织机构、 经营方 式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开发、技 术投入、信息技术运用等 自主

9、创新因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；营运安全、员工健 康、环境保护等安全环保因素。在人力 资源方面，对于三鹿集团内部人员、特别是高级管理人员的职业操 守和专业胜任能力， 难以作出有无风险的准确识别。 但田文华在问题奶粉逐渐暴 露过程中的应对方 式，足以让我们怀疑她的职业操守和社会责任感。不少奶农 和专业人士不相信三鹿集团在三年多的时间里对原奶在收购环节中被掺入三聚 氰胺毫不知情，三鹿集团奶 源部有几百人，全体员工中数千人，他们中间许多 人老家就在农村，到村里走一走就能听到风声 31 。原料奶进门的质量控制是乳品企 业的重要风险点。三鹿集团的原奶采购模 式是“奶农奶站乳企”， 散户

10、奶农的牛奶通过奶站最终被集中到三鹿集 团的各家工厂。在我国，除三元股份 (80%以上的奶源依赖自有牧场，虽然其扩 张长期受到限制， 但此次奶粉事件它是少数幸免企业之一， 这似乎说明了一些问 题）等少数乳品企业外，绝大多数乳品 企业都是如此。这种模式的优点是，乳 品企业不需要建立养殖场、 不需要养殖奶牛， 却可以迅速扩大奶源产量。 缺点一 是奶农、奶站都不属于乳企，乳企无法直接、 全面地控制奶农和奶站；二是在 牛奶离开奶牛母体后与乳企之间增加了中间商环节；三是随着企业规模快速扩 张，奶农、奶站愈来愈加分散，控制难度愈来愈大。此 次事件的发生，说明三 鹿集团在采购环节的质量控制已经是形同虚设了。

11、不管是什么原因所致， 采购质 控的放松无疑是企业内部管理的松懈，管理因素成为此次问题 的重要内部原 因。宣传资料显示， 三鹿集团一直在快车道上高速行驶， 创造了令人振奋的“三 鹿速度”，自“七五”以来，主要经济指标年均增 长 30以上，实现了跨越式 发展。三鹿集团取得如此发展速度的另一条道路是资本运营， 而且是一条低成本 扩张的资本运营之路。在三鹿集团内部，这种发展被称 为“牌子和奶源”的结 合，即三鹿集团有牌子没奶源、地方小乳品厂有奶源而没牌子。沿着这条道路， 三鹿集团以产权为纽带，以品牌为旗帜，先后与北京、河北、 天津、河南、甘 肃、广东、江苏、山东、安徽等省市的 30 多家企业进行控股、

12、合资、合作，快 速壮大了企业规模，扩大了市场份额。然而，三鹿集团旗下的子公 司、联营企 业、合营企业大多厂房破旧， 设备简陋 42 。更具隐患和风险的则是集团公司 对下属企业的管理和控制。在我国，此类扩张和管理不及而导致的 失败案例并 不鲜见。企业识别外部风险，通常需要关注下列因素：经济形势、产业政策、融资环 境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法 规、监管要求等法律因素；安全 稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；技术进步、工 艺改进等科学技术因素；自然灾害，环境状况等自然 环境因素。食品行业是国 际上公认的高风险领域。在食品领域闯荡江湖，更须眼观六路、耳听八方，保持

13、百倍警惕。奶源短缺和竞争激烈是近年 来我国奶业发展的突出特征。 1998 年至 2006 年，我国奶制品产量从 60万吨增加到 1622万吨，增长近 28 倍；奶牛存栏数仅 从 439.7 万头增加到 2007 年的 1387.9 万头，只增长了 3 倍多 53 。与此同 时， 2006年澳大利亚大面积干旱导致奶产量大幅度减少，美国、欧盟等地取消 或降低了 奶制品出口补贴，引发了全球性原奶危机。我国高速发展的奶制品行 业与原奶供应能力之间的巨大缺口， 迫使各家乳企纷纷出招争夺奶源， 一场得奶 源者得天下的奶 源战争打响了。原奶市场由买方市场转变为卖方市场， 管理者应当敏锐地洞察到这种变化给 企

14、业带来的挑战。没有足够的优质奶源，发展战略的 实现就会放缓，而要取得 优质奶源必须提高价格、 严把质量检验关， 否则，风险就会无限放大。 不幸的是， 三鹿集团铤而走险，选择了低价和放松质量检验。河北行 唐县一位参与奶站经 营的农民反映 64 ，蒙牛、伊利来行唐收奶，奶价一般比三鹿集团贵 0.10 元 甚至 0.20 元，其化验程序复杂， 相对比较严格。 而 行唐三鹿乳业有限公司价低、 标准也低，蒙牛、伊利不收的奶，一般就卖给三鹿。不少奶农证实，近三四年， 正定县（田文华的老家） 的奶农从未因牛奶不合格被退 回。三鹿集团一高管说， 三鹿奶粉被检出三聚氰胺含量特别高， 正是因为三鹿集团出价低， 很

15、多奶站吃准 了三鹿集团对于奶源的需求最为迫切 75 。食品法律法规很多，参与食品安全监管的政府部门也很多，但此次事件的暴发，让人们看到了法规的尴尬和监管的不力、不作为、甚至是越位胡作非为。 其实，类 似情况在各行各业都不同程度地存在着，这也是中国的一大特色。正 是这种状况的存在， 一些问题企业面对危机时的第一反应和措施便是公关， 是千 方百计打通政府 环节，平息事端。这种现状，也培养了中国人的一种特殊思维 方式，撑死胆大的、 饿死胆小的，本分吃亏、奸猾得益。这种环境无论是对个人、 还是对企业，往往潜 伏着灭顶之灾。产品免检制度，让一些企业从国家免检形 象中获得利益，同时，也失却了最后一道安保屏

16、障。国家免检并不是免死金牌， 相反，它对企业的自律、 自 检提出了更高要求， 并不是一旦拥有便可一劳永逸。 所幸的是，产品免检制度已经成为历史。在社会因素中，缺德、失信是当今中国的一大通 病。 三鹿集团曾宣称，坚 持向社会提供多品种的优质乳制品， 为提高全国人民的身体素质， 振兴中国民族 乳品工业，做出新的更大贡献！既然如此，你就首先是一 个讲职业道德、企业 道德和社会公德的企业， 是一个讲信用的企业， 绝不能与那些不良商人同流合污 或视而不见，一定要守住自己的底线。反观奶制品行业，早在三 年前，中国奶 业协会的一位专家就私下警告蒙牛内部人士，有公司业务人员跟奶站联合造假， 往原奶中添加蛋白粉、水、乳清粉等物质 86 。多位乳业专家 向财经记 者证实， 2000 年后，牛奶掺假手段已达上百种，掺水是最原始也是最普遍的一 种；通过加脂肪粉来提高脂肪含量；通过加青霉素、抗菌素来降低细 菌指标； 通过加乳清粉、 麦牙糊精来提高浓度；