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1、2006年 CPA 经济法考前必备63、有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券；向累计超过200 人的特定对象发行证券；法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。64、根据证券法的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
2、的其他条件。65、公开发行公司债券，应当符合下列条件：股份有限公司的净资产不低于人民币3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000 万元；累计债券余额不超过公司净资产的40% ；最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券1 年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。公司法修订之后，所有公司都可作为发行公司债券的主体。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
3、支付本息的事实，仍处于继续状态；违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。66、国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请，国务院授权的部门负责核准公司债券的发行申请。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3 个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。国务院证券监督管理机构应当自受理基金募集申请之日起6 个月内 依照法律、行政法规及国务院证券监督管理机构的规定和审慎监管原则进行审查，作出核准或者不予核准的决定并通知申请人。67、股票发行采取溢价发行 的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。向不特定对象公开发行
4、的证券票面总值超过人民币5000 万元的，应当由承销团承销。证券的代销、包销期限最长不得超过90 日。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70% 的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。68、开放式基金与封闭式基金开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或赎回的一种基金。封闭式基金是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的一种基金。设立基金管理公司应当具备的条件（重点）有符合证券投资基金法和公司法规定的
5、章程；基金管理公司 的注册资本不低于1 亿元人民币，且必须为实缴货币资本； 主要股东 具有从事证券经营、证券投资咨询、 信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近3 年没有违法记录，注册资本不低于3 亿元人民币；取得基金从业资格的人员达到法定人数；有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；法律、 行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。69、基金管理人应当在基金份额发售的3 日前公布招募说明书、基金合同及其他有关文件。获准上市的基金，须于上市首日前3 个工作日内 在国务院证券
6、监督管理机构指定的报刊上刊登上市公告书。基金管理人应当自收到核准文件之日起6 个月内 进行基金募集。 超过 6 个月开始募集， 原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。基金募集期限自基金份额发售之日起计算。基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的80%以上， 开放式基金募集的基金份额总额超过核准的最低募集份额。70、证券法第47 条规定：“ 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东， 将其持有的12006年 CPA 经济法考前必备该公司的股票在买入后 6 个月内卖出
7、， 或者在 卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。非上市公司的发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让上市公司的发起人公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人在任期或者法定限
8、期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、 行政法不得收受他人赠送的股票规禁止参与股票交易的其他人员任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖该种股票见书等文件的证券服务机构和人员为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5 日内，不得买卖该种股票见书等文件的证券服务机构和人员在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的在收购行为完成后 12 个月内不得转让股票71、新证券法 取消了证券公司
9、不得从事向客户融资或融券的证券交易活动的规定。证券公司为客户买卖证券提供融资融券 服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。72、证券交易所决定暂停或终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。债券暂停上市债券终止上市公司有重大违法行为左列事项经查实后果严重的公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件左列事项在限期内未能消除的公司债券所募集资金不按照核准的用途使用左列事项在限期内未能消除的未按照公司债券募集办法履行义务左列事项经查实后果严重的公司最近 两年连续亏损左列事项在限期内未能消除的公司解散或者被宣告破产的73、公司申请公司债券上市交易，应当符合下列
10、条件：公司债券的 期限为 1 年以上； 公司债券实际发行额不少于人民币5000 万元；公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。74、封闭式基金的基金份额，可以在证券交易所上市交易。开放式基金不可以在证券交易所上市交易，而是通过银行或代销网点以申购、赎回的形式进行。基金暂停上市基金终止上市申请上市的基金必须符合的条件：发生重大变更而不符合上市条件不具备证券投资基金规定的上市交易条件基金的募集符合 证券投资基金法 的规定；违反国家法律、法规，国务院证券监督管理基金合同 期限为 5 年以上；基金合同期限届满机构决定暂停上市基金募集金额不低于2 亿元人民币；严重违反投资基金上市规则基金份额持
11、有人大会决定提前终止上市交易基金持有人不少于1000 人；国务院证券监督管理机构和证券交易所认基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规基金份额上市交易规则规定的其他条件。为须暂停上市的其他情形定的终止上市交易的其他情形22006年 CPA 经济法考前必备基金管理人应当在每个工作日 办理基金申购、赎回业务。投资人申购基金时， 必须全额交付申购款项。 款项一经交付申购申请即为有效。 基金管理人应当于收到基金投资人申购、赎回申请之日起 3 个工作日内， 对该交易的有效性进行确认。75、持续信息公开（重点）公开发行证券的发行人、 上市公司负有持续信息公开的义务， 应公开的信息包括 招股说明书、 公司债
12、券募集办法、 上市公告书、定期报告和临时报告等。应当报送临时报告的重大事件：（可在综合题中考查，也可以多选题的方式考查）公司的经营方针和经营范围的重大变化公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况公司发生重大亏损或者重大损失公司生产经营的外部条件发生的重大变化公司的 董事、1/3以上的监事 或者经理发生变动持有公司5% 以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定（注意 无公司增资的决定 ）涉及公司的重大诉讼，股东
13、大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施国务院证券监督管理机构规定的其他事项内幕信息： 应当报送临时报告的重大事件（1-12 ）公司分配股利或者增资的计划公司股权结构的重大变化公司债务担保的重大变更 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任上市公司收购的有关方案国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息信息公开的法律责任上市公司董事、 高级管理人员 应当对公司定期报告签署书面确认意见。 监事会 应当对 董事会编制 的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。如果所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、 上市公司承担 连带赔偿责任， 但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、 上市公司的
