《(完整版)合伙协议(标准版)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《(完整版)合伙协议(标准版)（19页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、xxxxx合伙企业（有限合伙）合伙协议xxxx合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）系由xx有限公司（作为“普通合伙人”）和本协议约定符合条件的出资人（作为“有限合伙人”）共同设立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据合伙企业法发起设立一家有限合伙企业，从事投资管理、资产管理、项目投资、实业投资、股权、债权以及金融理财产品投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条 释义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：（1）本协议，指xxxxx合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版
2、本。（2）合伙企业，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业“xxxxxxxx合伙企业（有限合伙）”。（3）合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。（4）有限合伙人，指认缴出资，且仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人，以及通过受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人。（5）普通合伙人，指认缴出资，对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，同时为合伙企业的执行事务合伙人，本协议中指【xxxxxxx有限公司】及按照本协议更换的人。（6）合伙企业权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益。（7）认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的现金金额。（8）实际出资额，
3、指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额。（9）出资份额，每一出资份额等于人民币1 元。（10）总认缴出资额，指各合伙人认缴出资额的总和。（11）总实际出资额，指各合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金总额，该金额等于本合伙企业总出资份额。（12）合伙费用，指由合伙企业自身承担的开支。（13）合伙企业法，指现行的中华人民共和国合伙企业法。（14）人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。（15）元，若非特别指出币种，指人民币。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条 设立2.1 设立各方同意，根
4、据合伙企业法设立一家有限合伙企业，合伙人之间的权利义务关系应遵循合伙企业法的规定和本协议约定的条款和条件。2.2 名称合伙企业的名称为xxxxxx合伙企业（有限合伙）。2.3 住所合伙企业住所为【上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦25楼2504室】。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可将有限合伙的主要经营场所变更为同样位于上海市的其他地址，但应在决定变更时书面通知有限合伙人。2.4 合伙目的从事投资管理及投资顾问业务，作为普通合伙人发起设立并管理有限合伙自有资金，通过合法经营实现资产增值，为合伙人创造效益。2.5 经营范围有限合伙的经营范围为：一般经营项目：投资管理，资产管
5、理，项目投资，创业投资，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）2.6 期限合伙企业的经营期限为【10】年，自注册成立之日起算。普通合伙人可根据合伙企业投资情况自行决定将合伙企业经营期限延长两次，每次延长一年。普通合伙人确定延长合伙企业经营期限时，需及时通知有限合伙人。经营期限内，合伙企业经营期限已延长了两次，但普通合伙人仍认为有必要继续延长合伙企业经营期限的，普通合伙人应在经营期限届满三个月内，向合伙人会议提交延长经营期限要求，由合伙人会议根据本协议第7 条的规定决定是否延长。第三条 合伙人及其出资3.1 合伙人（1）本合伙企业的合伙人不超过50 人，其中普通合伙人为
6、1 人，有限合伙人不超过49 人。（2）合伙企业的唯一普通合伙人为【xxxx有限公司】，系一家在中国注册的有限责任公司。3.2 合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册。3.3 认缴出资（1）普通合伙人认缴出资额为1,000万元，并以执行有限合伙事务管理有限合伙企业。有限合伙人最低认缴出资额为人民币 50 万元（以人民币10 万元为单位向上累加），普通合伙人可依根据有限合伙人具体需要，免除本条前述的最低出资额度限制。（2）普通合伙人和有限合伙人应于本合
7、伙协议签署后【5】个工作日内全额缴付其认缴的出资额。3.3 出资方式所有合伙人之出资方式均为现金出资。3.4 出质禁止任何合伙人均不得将其对有限合伙的出资进行资产出质。第四条 普通合伙人4.1 执行事务合伙人（1）普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人。（2）全体合伙人一致同意【xxxxxxxx有限公司】为合伙企业的执行事务合伙人。4.2 执行合伙事务（1）普通合伙人排他性的拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。（2）普通合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为
8、合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。（3）普通合伙人可将合伙企业事务委托他人办理。4.3 普通合伙人之行为对合伙企业的约束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。4.4 无限责任普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。4.5 信托义务普通合伙人应对合伙企业和有限合伙人承担信托义务，普通合伙人应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。4.6 责任的
9、限制（1）普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。（2）除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或有限合伙人的损失负责。4.7 赔偿普通合伙人、雇员及普通合伙人聘请的代理人等人士为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承担费用、罚款，合伙企业应补偿各该人士因此而产生的所有损失和费用，除非有证
10、据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。4.8 普通合伙人的除名及更换（1）下列情况下，经其他合伙人一致同意，可将普通合伙人除名：（A）未履行出资义务；（B）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（C）执行合伙事务时有严重不正当行为。（2）合伙人在做出将普通合伙人除名之决定同时，经代表合伙企业三分之二以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。（3）普通合伙人更换应履行如下程序：（A）合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定；（B）新的普通合伙人签署书面文件确认同意接受本协议约束并履行本协议规定的应由普
11、通合伙人履行的职责和义务；（C）自4.8 条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接合伙企业事务。4.9 普通合伙人退伙（1）普通合伙人在此承诺，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益。（2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（A）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（B）持有的合伙企业权益被法院强制执行；（C）发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。（3）普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清
12、算程序。第五条 有限合伙人5.1 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。5.2 不得执行合伙事务有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。5.3 不视为执行合伙事务有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计
13、账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保；（9）依据本协议约定参加合伙人会议并行使表决权。5.4 监督权有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。第六条 执行事务合伙人6.1 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。有限合伙人不得担任执行事务合伙人。xxxxx有限公司作为合伙企业的唯一普通合伙人，即为合伙企业执行事务合伙人。6.2 执
14、行事务合伙人权限全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：（A）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；（B）取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、不动产、知识产权等；（C）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（D）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（E）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务,包括但不限于聘请为合伙企业提供审计服务的会计师事务所、合伙企业托管银行；（F）订立与合伙企业日常运营和管理有
15、关的协议；（G）按照本协议约定批准有限合伙人转让合伙企业权益、合伙企业的减资；（H）按照本协议约定批准有限合伙人退伙或新有限合伙人入伙；（I）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（G）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税问题；（K）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；（L）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。6.3 授权全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：（A）合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。（B）当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而签署的文件。6.4 执行事务合伙人委派的代表（1）执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。合伙企业设立时
