证券化司章程

《证券化司章程》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证券化司章程（39页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、X X X 公公 司 章 程公司章程指引关于发布公司司章程指引的的通知各省、自治区、直直辖市及计划划单列市证管管办（证监会会）： 为维护护证券市场的的健康发展，适适应上市公司司规范运作的的实际需要，根根据公司法法、国务务院关于原有有有限责任公公司和股份公公司依照公公司法进行行规范的通知知（国发199517号）以以及国家经济济贸易委员会会关于贯彻彻国务院关关于原有有限限责任公司和和股份公司依依照公司法法时行规范范的通知（国国经贸企119958895号）等等文件的精神神，中国证监监会制定了上上市公司章程程指引（以以下简称指指引），现现发给你们，请请督促辖区的的上市公司按按照本通知的的要求，做好好公

2、司章程的的起草或修订订工作。 章程程指引的内内容由正文和和注释两部分分组成。正文文部分，以“（）”标示的内容容，由公司按按照实际情况况填入。 发行内内资股（A股）或者境境内上市外资资股（B股），以及及既发行内资资股又发行境境内上市外资资股的上市公公司（以下简简称“上市公司”），应当按按章程指引引注释部分分的解释和说说明，参考章章程指引正正文部分所包包含的内容。上上市公司可以以根据具体情情况，在其章章程中规定章章程指引包包含内容以外外的、适合本本公司实际情情况的其他内内容，也可以以在不改变章章程指引正正文部分内容容含义的前提提下，对章章程指引规规定的内容做做文字和顺序序的调整或变变动。上市公公司

3、根据需要要，对章程程指引的内内容进行删除除或者修改的的，应当在其其向中国证监监会申报的股股票发行和上上市及其他有有关报批事项项的申请材料料中进行说明明。无正当理理由擅自修改改或删除章章程指引所所规定的必备备内容的，中中国证监会将将不受理该上上市公司有关关报批事项的的申请。 首次公公开发行股票票的公司，在在其向中国证证监会报送申申请材料时，其其公司章程（或或公司章程草草案）的内容容，应当按照照章程指引引及本通知知的要求起草草或修订。 发行境境外上市外资资股，或者既既发行内资股股又发行境外外上市外资股股的上市公司司，应当继续续执行到境境外上市公司司章程必备条条款的规定定，免于执行行本通知的要要求。

4、 章程程指引自本本通知发布之之日执行。在在此以前已经经获得批准在在证券交易所所上市的上市市公司的公司司章程，没有有载明章程程指引内容容的，有关公公司应当在本本通知发出后后的第一次股股东年会上，对对其公司章程程作出相应的的修改。中国证券监督管管理委员会一九九七年十二二月十六日目录第一章 总总则第二章 经经营宗旨和范范围第三章 股股份第一节 股股份发行第二节 股股份增减和回回购第三节 股股份转让第四章 股股东和股东大大会第一节 股股东第二节 股股东大会第三节 股股东大会提案案第四节 股股东大会决议议第五章 董董事会 第一节 董董事第二节 董董事会第三节 董董事会秘书第六章 经经理第七章 监监事会第

5、一节 监监事第二节 监监事会第三节 监监事会决议第八章 财财务、会计和和审计第一节 财财务会计制度度第二节 内内部审计第三节 会会计师事务所所的聘任第九章 通通知与公告第一节 通通知第二节 公公告第十章 合合并、分立、解解散和清算第一节 合合并或分立第二节 解解散和清算第十一章 修改改章程第十二章 附则则第一章 总则 第一条条 为维维护公司、股股东和债权人人的合法权益益，规范公司司的组织和行行为，根据中中华人民共和和国公司法（以以下简称公公司法）和和其他有关规规定，制订本本章程。 第二条条 公司司系依照（法规名称称）和其他有有关规定成立立的股份有限限公司（以下下简称“公司”）。 公司经经（批准

6、机关关和准批文件件名称）批准准，以（设立立方式）设立立，在（公司司登记机关所所在地名）工工商行政管理理局注册登记记，取得营业业执照。 注释：（公司法）实实施以前成立立的公司，除除具体表述公公司成立所依依据的法律或或者行政法规规外，还应当当在章程中说说明公司是否否已按照有关关规定，对照照公司法进进行了规范，并并依法履行了了重新登记手手续。 第三条条 公司司于（批准日日期）经（批批准机关全称称）批准，首首次向社会公公众发行人民民币普通股（股股份数额）股股。其中，公公司向境内投投资人发行的的以人民币认认购的内资股股为（股份数数额），于（上上市日期）在在（证券交易易所全称）上上市；公司向向境外投资人人

7、发行的以外外币发行的以以外币认购并并且在境内上上市的上市外外资股为（股股份数额），于于（上市日期期）在（证券券交易所全称称）上市。 注释：没有发行（或或拟发行）境境内上市外资资股的公司，无无需就本条有有关境内上市市外资股的内内容作出说明明。以下同。 第四条条 公司司注册名称：（中文名称称） （英文名名称） 第五条条 公司司住所：（公公司住所地址址全称，邮政政编码）。 第六条条 公司司注册资本为为人民币（注注册资本数额额）元。 注释：公司因增加加或者减少注注册资本而导导致注册资本本总额变更的的，可以在股股东大会通过过同意增加或或减少注册资资本的决议后后，再就此而而需要修改公公司章程的事事项通过一

8、项项决议，并说说明授权董事事会具体办理理注册资本的的变更登记手手续。 第七条条 公司司营业期限为为（年数）或或者（公司为为永久存续的的股份有限公公司）。 第八条条 董事事长为公司法法定代表人。 第九条条 公司司全部资产分分为等额股份份，股东以其其持股份为限限对公司承担担责任，公司司以其全部资资产对公司的的债务承担责责任。 第十条条 本公公司章程自生生效之日起，即即成为规范公公司的组织与与行为、公司司与股东、股股东与股东之之间权利义务务关系的，具具有法律约束束力的文件。股股东可以依据据公司章程起起诉公司；公公司可以依据据公司章程起起诉股东、董董事、监事、经经理和其他高高级管理人员员；股东可以以依

9、据公司章章程起诉股东东；股东可依依据公司章程程起诉公司的的董事、监事事、经理和其其他高级管理理人员。 第十一一条 本章程所所称其他高级级管理人员指指公司的董事事会秘书、财财务负责人。 注释：公司可根据据实际情况，在在章程中确定定属于公司高高级管理人员员的人员。第二章 经营宗旨旨和范围 第十二二条 公司的经营营宗旨：（宗宗旨内容） 第十三三条 经公司登记记机关核准，公公司经营范围围是：（经营营范围内容）第三章 股份份第一节 股份发行 第十四四条 公司的股份份采取股票的的形式。 第十五五条 公司发行的的所有股份均均为普通股。 第十六六条 公司股份的的发行，实行行公开、公平平、公正的原原则、同股同同

10、权、同股同同利。 第十七七条 公司发行的的股票，以人人民币标明面面值。 第十八八条 公司的内资资股，在（证证券登记机构构名称）集中中托管；公司司的境外上市市外资股，在在（证券登记记机构名称）集集中托管。 第十九九条 公司经批准准发行的普通通股总数为（股股份数额），成成立时向发起起人（各发起起人姓名或者者名称）发行行（股份数额额），占公司司可发行普通通股总数的百百分之（百分分比数）。第二十条公司的的股本结构为为：普通股（数数额）股，其其中发起人持持有（股份数数额），其他他内资股股东东持有（股份份数额），境境内上市外资资股股东持有有（股份数额额）。 注释：已成立三年年或三年以上上的公司，发发起人已

11、将所所持股份转让让的，无需填填入发起人的的持股数额。 第二十十一条 公司或公司司的子公司（包包括公司的附附属企业）不不以赠与、垫垫资、担保、补补偿或贷款等等形式，对购购买或者拟购购买公司股份份的人提供任任何资助。第二节 股股份增减和回回购 第二十十二条 公司根据经经营和发展的的需要，依照照法律、法规规的规定，经经股东大会分分别作出决议议，可以采用用下列方式增增加资本： （一）向向社会公众发发行股份； （二）向向现有股东配配售股份； （三）向向现有股东派派送红股； （四）以以公积金转增增股本； （五）法法律、行政法法规规定以及及国务院证券券主管部门批批准的其他方方式。 注释：发行可转换换公司债的

12、公公司，还应当当在章程中对对可转换公司司债的发行、转转股程序和安安排以及转股股所导致的公公司股本变更更等事项作出出具体规定。 第二十十三条 根据公司司章程的规定定，公司可以以减少注册资资本。公司减减少注册资本本，按照公公司法以及及其他有关规规定和公司章章程规定的程程序办理。 第二十十四条 公司在下列列情况下，经经公司章程规规定的程序通通过，并报国国家有关主管管机构批准后后，可以购回回本公司的股股票： （一）为为减少公司资资本而注销股股份； （二）与与持有本公司司股票的其他他公司合并。 除上述述情形外，公公司不进行买买卖本公司股股票的活动。 第二十十五条 公司购回股股份，可以下下列方式之一一进行

13、： （一）向向全体股东按按照相同比例例发出购回要要约； （二）通通过公开交易易方式购回； （三）法法律、行政法法规规定和国国务院证券主主管部门批准准的其它情形形。 第二十十六条 公司购回本本公司股票后后，自完成回回购之日起十十日内注销该该部分股份，并并向工商行政政管理部门申申请办理注册册资本的变更更登记。第三节 股股份转让 第二十十七条 公司的股份份可以依法转转让。 第二十十八条 公司不接受受本公司的股股票作为质押押权的标的。 第二十十九条 发起人持有有的公司股票票，自公司成成立之日起三三年以内不得得转让。 董事、监监事、经理以以及其他高级级管理人员应应当在其任职职期间内，定定期向公司申申报其

14、所持有有的本公司股股份；在其任任职期间以及及离职后六个个月内不得转转让其所持有有的本公司的的股份。 第三十十条 持有公司司百分之五以以上有表决权权的股份的股股东，将其所所持有的公司司股票在买入入之日起六个个月内卖出，或或者在卖出之之日起六个月月内又买入的的，由此获得得的利润归公公司所有。前款规定适用于于持有公司百百分之五以上上有表决权股股份的法人股股东的董事、监监事、经理和和其他高级管管理人员。第四章 股东和股东东大会第一节 股东东 第三十十一条 公司股东为为依法持有公公司股份的人人。 股东按按其所持有股股份的种类享享有权利，承承担义务；持持有同一种类类股份的股东东，享有同等等权利，承担担同种义务。 第三十十二条 股东名册是是证明股