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1、*项目补充尽职调查情况汇报及*参股*钨业的经济效益分析*有色*项目组二八年八月五日目录前言11、补充尽职调查情况汇报11.1 财务变动情况及原因分析11.2 1500吨改扩建工程及发展规划31.3 土地出让金缴纳问题51.4 采矿权价款补交问题51.5 关于支付给地方上有关方面大量赞助费的问题61.6 关于生产配额的问题71.7 关于*钨业发展的资金来源问题72、*参股*钨业经济效益分析82.1 预测假设及参数取值82.1.1 技术参数取值82.1.2 钨精矿年产量92.1.3 销售收入92.1.4 销售税金及附加102.1.5 固定资产及折旧102.1.6 成本及费用122.2 投资及筹资1
2、32.2.1 股权收购及增资款132.2.2 土地出让金及采矿权价款的交纳142.3 *有色投资收益预测142.4 敏感性分析15附表1：*有色的回函-关于*有色对*钨业项目法律文本修改意见的复函附表2：技术参数表附表3：盈利预测表附表4：投资收益预测表前言2008年7月308月2日，由*总带队，二十三冶技术人员朱丹、投资部梅运先、财务部*及*国际会计师事务所一行7人赴*南县*钨业有限公司进行补充尽职调查，此次尽职调查的主要任务是：对*有色收购*钨业以后的财务、资产、人员变动状况作补充审计与调查；了解*钨业的发展规划，实地考察了解1500吨选厂改扩建工程的实施情况；进一步核实采矿权价款及土地出
3、让金价款补交的情况；根据补充尽职调查了解到的最新情况对*参股*钨业作经济效益分析。1、补充尽职调查情况汇报1.1 财务变动情况及原因分析1）资产负债权益变动情况经*国际会计师事务所尽职调查审计调整后，*钨业截至2008年6月30日的资产负债情况及与2007年2月底资产负债的对比如下：截止日：2008-6-30金额单位：万元项 目2007-2-282008-6-30流动资产合计4901.78 4,179.07 长期投资合计450.00 450.00 固定资产合计1647.34 5,929.00 无形资产及其他长期资产合计74.45 1,633.00 资产总计7073.58 12,191.07 流
4、动负债合计1462.24 7,834.01 长期负债合计152.19 403.99 负债合计1620.42 8,237.00 所有者权益合计5453.15 3,953.07 负债和所有者权益总计7073.58 12,191.07 从表可以看出，至2007年3月至今，*钨业的负债大幅增加由1620.42增加至8237.00万元，而净资产由5453.15减至3953.07万元。2） 收入、成本、费用变动情况*国际会计师事务所尽职调查审计调整后的损益表结果如下：金额单位：万元项 目2007.3.112.312008年上半年度合计一、营业收入 2,651.56 1,453.85 4,105.41 减：
5、营业成本 2,566.81 1,315.81 3,882.62 营业税金及附加 27.32 9.11 36.43 销售费用 1.04 3.41 4.45 管理费用 1,058.74 707.01 1,765.75 财务费用 -13.21 14.22 1.01 资产减值损失 60.48 156.89 208.17 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 36.00 36.00 二、营业利润 -1,013.61 -752.61 -1,766.22 加：营业外收入 7.00 10.00 17.00 减：营业外支出 187.08 276.81 463.89 三、利润总额 -1,193.69 -1,01
6、9.42 -2,213.10 减：所得税费用 -472.02 -241.00 -713.02 四、净利润 -721.67 -778.41 -1,500.08 3）调查期间产生的亏损原因的财务分析我司2007年3月对*进行的财物审计，调查基准日为2007年2月28日，*调查调整后的净资产为5453.15万元。而本次尽职调查调整后*钨业公司净资产为3,953.07万元，与2007年2月28日相比净资产减少1,500.08万元，全部是这段期间的经营亏损所形成。*对*钨业公司这段时间产生的经营亏损进行了财务分析，认为主要的原因在于如下方面：a.产量的大幅度下降是产生经营亏损的最主要因素。由于在此期间，
7、*钨业公司在2007年经历了公司股权的变更以及带来的人事变动与磨合，又在2008年初遇到了严重的冰雪灾害，一年多以来生产很不正常，产量有大幅度的下降。2007年全年完成销售钨精矿297吨，不到全年生产配额的1/3，2008年上半年完成销售钨精矿189吨，仅占全年生产配额的21%。*钨业公司的生产成本构成中，折旧费、人工费等固定成本所占比重较大，而变动成本主要是水电等费用，所占比重较小，产量的大幅度下降造成了较大的经营亏损。b.管理费用与营业外支出有较大的增加，也是造成经营亏损的重要原因。公司股权的变更以及由此带来的人事变动与磨合，除了对正常生产造成影响外，也令公司的管理费用有所上升；2008年
8、初的冰雪灾害给公司带来一定的停工损失与物资损失，令管理费用相应增加；而支付给地方上的大量的“赞助费”，也是费用增加的重要因素。4） 管理层变动情况目前*钨业的董事会、监事会及管理层人员构成情况如下：董事会：7席，其中*有色5席，原*钨业人员2席，董事长为*有色的*。监事会：3席，其中*有色2席，原*钨业人员1席，监事会主席为*有色的*。高管人员：总经理*（原*钨业人员），常务副总经理*（原*钨业人员），另有3个副总经理（*有色2个，*钨业1个）。1.2 1500吨改扩建工程及发展规划根据*钨业负责人的介绍，公司对*钨业未来的发展规划是年产1500吨钨精矿。考虑到生产配额的限制及水、电、用地等制
9、约因素，短期内扩建到3000吨规模难度较大（根据二十三冶技术人员朱工的介绍：停电导致停工，停水导致选取矿厂停机而影响井下生产的现象时有发生，长此下去，项目将无法达产。这方面的问题，*钨业虽已做了一些工作，如组织在该镇水库取水，拟架设输电线路等，但难以真正解决关键矛盾，若适逢干旱季节，那将导致矿山全面停产）。1500吨改扩建工程包括四大项目：杨林坳选厂建设，投资额2882万元，目前已进入工程收尾阶段，将于2008年8月试车；文家坪尾矿库建设，投资额5358万元（包括409亩土地征用及农民搬迁和补偿），目前已完成大坝主体工程，补偿基本已到位，搬迁工作由于牵涉到该处居民14户的整体拆迁事宜，需地方政
10、府进行调解。新建尾矿库项目主要包括7万m3的坝体堆砌及管道敷设，工程量小，但前后施工时间长达1年之久，主要是农民阻工影响。引水工程建设，投资额1258万元，预计2008年10月份完成引水管道建设；井下配套工程建设，计划投资1500万元，目前还没有开始建设。整个改扩建工程合计总投资【10998】万元，截至2008年6月30日，已完成投资额5715万元。考虑到整个改扩建工程的实施情况，如果后续资金投入能跟上、井下配套工程2009年初能够开工建设，则预计2009年底前能完成整个改扩建工程。因此，可预计*钨业采选能力的达产计划如下:2008、2009年恢复600吨/日的采选能力，2010年以后采选能力
11、达到1500吨/日。1.3 土地出让金缴纳问题原川口钨矿共有11宗国有划拨土地使用权（其中矿区土地10宗，*阳市商业用地1宗），土地使用权所有人均为“川口钨矿”，*钨业至今并未取得或办理权属证书。因此，*钨业要取得和办理权属证书，须根据省国土资源厅对上述土地出让金价款的评估值进行缴纳。该土地出让金预估约【1.1亿】元（其中矿区土地10宗，总面积939526平米,根据全国工业用地出让最低价标准，*南县为120元平米，出让金共112743120.00元；商业用地1宗，面积974.00平米。根据*阳市商业用地出让价标准，出让金单价为1980元平米，总价为1928520.00元）。 该土地出让金价款的
12、缴纳义务方为*钨业。缴纳期限为2008年12月31日。根据*钨业的财务状况，*钨业无力在规定的时间内缴纳，需各方股东以增资的方式，为*钨业提供资金。此笔土地出让金价款，根据*钨业的介绍，如积极争取，根据相关的政策，政府能够给予减免至2545%的优惠（即最低须缴纳2750万元）。1.4 采矿权价款补交问题*钨业的采矿权范围包括杨林坳矿区、窑木岭矿区和三角潭矿区。截至目前*钨业仅在2003年缴纳了三角潭矿区保有储量和杨林坳矿区六中段以上，品位0.6%以上的保有储量的采矿权价款。目前，杨林坳矿区六中段以下的资源储量还未进行储量核实，也未缴纳采矿权价款。杨林坳矿区六中段以上，品位0.6%以下的是否还需
13、缴纳价款，也需向省厅咨询。三角潭矿区是一个边采边探的矿区，今后自己探矿自己采矿，不需另交采矿权价款。整个杨林坳矿区、窑木岭矿区还需缴纳的采矿权价款预估【1亿】元左右（估计值）。采矿权价款缴纳义务方为*钨业。如*钨业不能按时筹措缴纳，需各方股东通过增资的方式，为公司提供资金。采矿权价款的缴纳期限：根据财政部、国土资源部下发的关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知（财建2006694号），对以资金方式一次性缴纳采矿权价款确有困难的，经采矿权审批登记管理机关批准，可在采矿权有效期内分期缴纳，最多可分10年缴纳，第一年缴纳比例不应低于20%。根据*省国土资源厅下发的关于采矿权价款实行分期缴纳的通知（湘国土资办发2004176号），对占有储量规模大、采矿权价款缴纳额度特别大的矿山企业，可按设计生产能力的6倍分块段进行价款评估，分年缴纳采矿权价款，但缴纳年限不得超过该块段设计开采年限。目前*钨业杨林坳矿区六中段以上保有可采储量357万吨（矿石量
