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1、附条件生效的非公开发行股份认购协议甲方：公司（上市公司）:统一社会信用代码：乙方：公司：统一社会信用代码：鉴于：1. 甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，于_年_月向社会公众公 开发行的人民币普通股（以下称A股”）并在证券交易所挂牌交易，股票代码 为截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数_万股，每股面值人民币1 兀。2. 乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公 司。3. 甲方正在筹划非公开发行股票，甲方拟在其非公开发行股票正式批准生效后向特 定对象发行股票（本次非公开发行），在本次非公开发行获得有关必要的批准后基 于下列条款及条件，乙方同意认购该等股
2、票。1 .募集资金金额、认购金额与发行股票数量及调整1.1. 本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定 的发行价格计算得出，且不超过本次发行前甲方总股本的20%,即不超过_万股 （含_万股）。1.2. 如甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次非公开发行的股 票数量上限将相应调整。1.3. 乙方的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的_%,不超过本次非公 开发行实际发行数量的_%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确 定。1.4. 在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非
3、公开发行的核准批文后，甲方董 事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及 发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。1.5. 双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协 议。2. 认购方式、认购价格、限售期及支付方式2.1. 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。2.2. 认购价格：本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
4、前20个交易日股票交易总额/定 价基准日前20个交易日股票交易总量）具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）发行核 准批文后，根据发行对象中购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确 定。如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作 相应调整。乙方将不参与市场竞价过程，但接受市场训价结果，认购价格与其他发行对象的认 购价格相同。2.3. 限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起个月内不得 转让。限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深圳证券交易所的
5、有关规定执行。 相关监管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。24支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照 甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款 足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机 构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。如本次发 行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙 方。3. 验资、登记与上市安排3.1. 甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券 相关从业资格的会计师事务所进行验资，3.2. 甲
6、方应在乙方支付全部股份认购款之日起30个工作日内在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记手续，将乙方认购的股份计入乙方名 下，以实现交付。3.3. 乙方认购的甲方本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。4 .合同生效条件4.1 .本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。4.2. 述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。5.声明、承诺与保证5.1. 甲方声明、承诺及保证如下：（1）甲方是合法设立旦有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项
7、下义务的 合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表 示；（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及 甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作 出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办 理与本次发行有关的审批手续，并在中国证监会批准甲方发行股份事宜后按照相关 规定及本协议约定实施本次非公开发行股份。（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合 同签署及履行过程中的任何未尽事宜。5.2. 乙方声明、承诺与
8、保证如下：（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的 合法主体资格，并己取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表 示；（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及 乙方的公司章程，也不存在与乙方既往己签订的合同或已经向其他第三方所作 出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（3）乙方方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门 办理与本次发行有关的审批手续，并在中国证监会批准甲方发行股份事宜后按照相 关规定及本协议约定实施本次非公开发行股份。（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共
9、同妥善处理本合 同签署及履行过程中的任何未尽事宜。6 .保密6.1. 鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关 信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保 密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定进行。6.2. 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严 格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的己做出保密承诺的中 介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。7 .违约责任任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的
10、，或所作承诺或保证存在 虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有 约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不 符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要 求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。8 .适用法律和争议解决8.1. 本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。8.2. 双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成， 任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。9 .本合同的解除或终止9.1. 因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；9.2. 本
11、合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本 合同；9.3. 双方协商一致，可以终止本合同。9.4. 本合同的解除或终止，不影响一方向违约方追究违约责任；10 .其它10.1. 本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行 相关的信息披露义务。10.2. 对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充， 对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。10.3. 本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所 达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。104本合同一式_份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审 批、登记或备案手续。签署时间：年 月曰甲方：（盖章）法定代表人（或授权代表）签字：乙方：（盖章）法定代表人（或授权代表）签字：
