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1、河南高速速公路发发展有限限责任公公司董事会议议事规则则北大纵横横管理咨咨询公司司二零零四四年五月月目 录第一章总总则1第二章 董事事会的组组成及下下设机构构1第三章 董事事会职权权与授权权3第四章 董事事长职权权4第五章董董事会秘秘书5第六章 董事事会会议议制度和和议事程程序6第七章董董事会决决议的执执行与监监督9第八章附附则9北大纵横管理咨询公司河南高速项目组第一章 总则第一条 根据中中华人民民共和国国公司法法和河南高高速公路路发展有有限责任任公司章章程，为确保保董事会会按照国国家有关关政策、法律、法规和和公司章章程有效效履行职职责，提提高董事事会的决决策质量量和工作作效率，特制定定河南南高
2、速公公路发展展有限责责任公司司董事会会议事规规则。第二章 董事事会的组组成及下下设机构构第二条 公司董事事会由九九名董事事组成，设董事事长一名名，副董董事长两两名。第三条 为提高董董事会的的专业性性，董事事会下设设战略发发展、审审计、预预算管理理、考核核与薪酬酬管理委委员会，并可根根据需要要进行调调整。第四条 专业委员员会就专专业性事事项进行行研究，提出意意见及建建议，供供董事会会决策参参考。专专业委员员会全部部由董事事构成。第五条 战略发展展委员会会的主要要职责是是：（一） 对公司长长期发展展战略规规划进行行研究并并提出建建议；（二） 对公司章章程规定定须经董董事会批批准的投投融资方方案进行
3、行研究并并提出建建议；（三） 对公司章章程规定定须经董董事会批批准的资资本运作作、资产产经营项项目进行行研究并并提出建建议；（四） 审查经营营公司对对外投资资，重大大资本性性支出，重大资资产处置置，开设设孙公司司，重大大合同、担保、重大信信用政策策，年度度预算，重大技技术改造造和基建建投资等等需要公公司董事事会批准准的重大大事项，向公司司董事会会出具意意见和建建议；（五） 审查对拟拟投资企企业或项项目的可可行性研研究报告告，向董董事会出出具意见见和建议议；（六） 对经营公公司的增增资、减减资、股股权转让让、合并并分立、解散清清算等重重大事项项进行讨讨论，向向董事会会出具意意见和建建议；（七）
4、对其他影影响公司司发展的的重大事事项进行行研究并并提出建建议；（八） 对以上项项目的实实施进行行检查；（九） 董事会授授权的其其他事宜宜。第六条 审计委员员会的主主要职责责是：（一） 提议聘请请或更换换外部审审计机构构；（二） 监督公司司的内部部审计制制度及其其实施；（三） 负责内部部审计与与外部审审计之间间的沟通通；（四） 审核公司司的财务务信息；（五） 审查公司司的内部部控制制制度；（六） 董事会授授权的其其他事宜宜。第七条 预算管理理委员会会的主要要职责是是：（一） 审议有关关预算管管理的制制度、规规定和政政策；（二） 根据经营营战略和和规划，预测、制定并并审议通通过预算算控制目目标；（
5、三） 审议通过过预算编编制的方方针、程程序、方方法；（四） 汇总公司司的整体体预算方方案，并并就必要要的修正正提出意意见与建建议；（五） 在预算编编制和执执行过程程中，对对各单位位发生的的分歧、矛盾或或问题进进行协调调、调解解和仲裁裁；（六） 将经审议议通过的的预算呈呈董事会会通过后后，由河河南省交交通厅审审批后下下达执行行；（七） 审查和审审批预算算调整方方案的；（八） 审查预算算分析报报告，并并提出预预算工作作改进的的意见；（九） 董事会授授权的其其他事宜宜。第八条 考核与薪薪酬管理理委员会会的主要要职责是是：（一） 根据董事事和高级级管理人人员管理理岗位的的主要范范围、职职责、重重要性以
6、以及其他他相关企企业相关关岗位的的薪酬水水平制订订薪酬计计划或方方案；（二） 审定公司司的薪酬酬计划或或方案，包括但但不限于于绩效评评价标准准、程序序及主要要评价体体系，奖奖励和惩惩罚的主主要方案案和制度度等；（三） 审查公司司董事及及高级管管理人员员的履行行职责情情况并对对其进行行年度绩绩效考评评；（四） 负责对公公司薪酬酬制度执执行情况况进行监监督；（五） 董事会授授权的其其他事宜宜。第九条 各专门委委员会可可以聘请请中介机机构提供供专业意意见，有有关费用用由公司司承担。第十条 各专门委委员会对对董事会会负责，各专门门委员会会的提案案应提交交董事会会审查决决定。第三章 董事事会职权权与授权
7、权第十一条 公司董事事会行使使下列职职权：（一） 向河南省省交通厅厅报告工工作，执执行其有有关决定定；（二） 制定公司司的经营营计划和和投资方方案；（三） 决定公司司内部管管理机构构的设置置；（四） 制定公司司的基本本管理制制度；（五） 聘任或者者解聘公公司总经经理；根根据总经经理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副总总经理、财务负负责人等等公司其其他高级级管理人人员；根根据董事事长的提提名，聘聘任或者者解聘董董事会秘秘书；决决定其报报酬事项项；（六） 拟订公司司增加或或者减少少注册资资本的方方案；（七） 拟订发行行公司债债券的方方案；（八） 拟定公司司合并、分立、变更公公司形式式、解散散和清算
8、算的方案案；（九） 拟定公司司章程修修改方案案；（十） 对子公司司需要股股东（会会）决定定的事项项作出决决议；（十一） 决定公司司分支机机构的设设置；（十二） 听取公司司总经理理的工作作汇报并并检查总总经理的的工作；（十三） 向河南省省交通厅厅提请聘聘请或更更换为公公司审计计的会计计师事务务所；（十四） 法律、法法规或公公司章程程规定，以及河河南省交交通厅授授予的其其他职权权。第十二条 董事会根根据河南南省交通通厅的授授权，行行使以下下权利：（一）投投资方面面：1.根据据河南省省交通厅厅批准的的公司中中长期投投资计划划和年度度投资计计划，对对当年资资本开支支金额作作出不大大于155的调调整；2
9、.授权权董事会会对单个个项目（仅限于于高速公公路项目目建设和和固定资资产投资资）投资资额不大大于公司司最近一一期经审审计净资资产的55的项项目进行行审批；3.运用用公司资资产对其其他行业业进行投投资，授授权董事事会对投投资额不不大于公公司净资资产的11的项项目进行行审批。（二）资资产经营营方面：1.授权权董事会会对收购购、出售售资产总总额占公公司最近近一期经经审计的的总资产产比例不不超过55的项项目进行行审批；2.授权权董事会会对委托托经营、受托经经营、承承包、租租赁等方方面的重重要合同同的订立立、变更更和终止止所涉及及的金额额不超过过公司最最近一期期经审计计净资产产的5的项目目进行审审批。（
10、三）对对外担保保方面：授权董事事会对不不大于公公司最近近一期经经审计净净资产55的抵抵押和担担保事项项进行审审批。第十三条 董事会履履行职责责的必要要条件：（一） 总经理应应当向董董事提供供必要的的信息和和资料，以便董董事会能能够作出出科学、迅速和和谨慎的的决策；（二） 董事可要要求总经经理或通通过总经经理要求求有关部部门提供供为使其其作出科科学、迅迅速和谨谨慎的决决策所需需要的资资料及解解释。第十四条 董事会应应认真履履行有关关法律、法规和和公司章章程规定定的职权权，确保保公司遵遵守法律律、法规规和公司司章程的的规定。第十五条 为确保公公司日常常运作的的稳健和和效率，董事会会在全体体董事一一
11、致同意意的情况况下，可可以根据据公司章章程的规规定和河河南省交交通厅的的授权，将部分分职权授授予董事事长、副副董事长长、其他他一位或或几位董董事或总总经理。第十六条 董事会的的授权应应当遵循循以下原原则：（一） 授权内容容应明确确具体；（二） 授权有明明确的时时效性；（三） 授权内容容不得违违反法律律、法规规和公司司章程，不得超超越董事事会的职职权范围围。第四章 董事事长职权权第十七条 董事长行行使下列列职权：（一） 召集、主主持董事事会会议议；（二） 督促、检检查董事事会决议议实施情情况；（三） 签署公司司股票、债券及及其他有有价证券券；（四） 签署公司司具有法法定效力力的重要要文件、合同；
12、（五） 签署董事事会决议议、纪要要；（六） 行使法定定代表人人的职权权；（七） 在发生特特大自然然灾害等等不可抗抗力的紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并在事事后向公公司董事事会及河河南省交交通厅报报告；（八） 董事会赋赋予的其其他职权权。第十八条 副董事长长协助董董事长工工作，当当董事长长不能履履行职权权时，由由董事长长指定的的副董事事长代行行其职权权。第五章 董事会会秘书第十九条 公司设董董事会秘秘书，对对董事会会负责，董事会会秘书的的主要职职责是协协助董事事处理董董事会的的日常工工作，包包括：（一） 准备和递递交有关关部门要要求的董董事会报
13、报告和文文件；（二） 按法定程程序筹备备董事会会会议，做好议议案审查查等会前前准备工工作；（三） 列席会议议并负责责会议记记录和会会议文件件、记录录、有关关资料的的管理，起草董董事会决决议及会会议纪要要，确保保材料准准确完整整；严守守保密制制度和纪纪律，保保证有权权查阅资资料人员员及时、完整地地得到相相关信息息；（四） 负责为董董事会提提供法律律、政策策和制度度方面的的咨询，帮助公公司董事事、监事事、高管管人员了了解有关关法律法法规、公公司章程程；（五） 负责董事事会决议议向公司司高层管管理人员员的信息息发布工工作及对对上级管管理机关关的信息息报送工工作，保保证董事事会决议议信息披披露的及及时
14、、准准确、合合法、真真实和完完整；（六） 负责董事事会决议议贯彻及及执行情情况的检检查、信信息收集集与反馈馈工作，为董事事会提供供决策参参考；（七） 负责保管管公司股股东名册册资料、董事和和董事会会秘书名名册资料料以及董董事会印印章；（八） 协助董事事会依法法行使职职权，在在董事会会决议违违反法律律法规、公司章章程时，及时提提出异议议，如董董事会坚坚持作出出上述决决议，应应当把情情况记录录在会议议纪要上上，并将将会议纪纪要立即即提交公公司全体体董事和和监事；（九） 公司董事事会授予予的其他他职责。第二十条 公司设董董事会秘秘书办公公室，作作为董事事会秘书书履行职职责的日日常办公公机构。第二十一
15、条 董事会秘秘书应当当遵守有有关规定定勤勉地地履行其其职责。第六章 董事事会会议议制度和和议事程程序第二十二条 董事会会会议分为为定期会会议和临临时会议议。第二十三条 董事会定定期会议议每半年年召开一一次。会会议议案案应以书书面形式式提前110天将将会议通通知及需需审议的的议案转转发各董董事。第二十四条 董事会临临时会议议根据工工作需要要召开。有下列列情形之之一的，董事长长应召集集临时董董事会会会议：（一） 董事长提提议召开开；（二） 独立董事事提议召召开；（三） 三分之一一以上董董事提议议召开；（四） 监事会提提议召开开；（五） 总经理提提议召开开。第二十五条 董事会会会议议案案应以书书面形式式在董事事会召开开十天以以前将会会议通知知及议案案材料转转发各董董事。第二十六条 董事会议议案的提提出，主主要依据据以下情情况：（一） 董事提议议的事项项；（二） 监事会提提议的事事项；
