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1、目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc56510098第一部分总论 PAGEREF _Toc56510098 h 1HYPERLINK l _Toc56510099 一、并购的概念界定 PAGEREF _Toc56510099 h 1HYPERLINK l _Toc56510100二、全球企业并购的回 顾与展望PAGEREF _Toc56510100 h 3HYPERLINK l _Toc56510101（一）全球企业并购的回顾PAGEREF _Toc56510101 h 3HYPERLINK l _Toc56510102（二）全球企业并购的展望PAGEREF
2、_Toc56510102 h 3HYPERLINK l _Toc56510103 三、研究并购的财务风 险及其防范问题的必要性PAGEREF _Toc56510103 h 4HYPERLINK l _Toc56510104（一）研究并购问题的必要性 PAGEREF _Toc56510104 h 4HYPERLINK l _Toc56510105 （二）研究并购的财务 风险及其防范问题的必要性 PAGEREF _Toc56510105 h 6HYPERLINK l _Toc56510106第二部分并购的财务 风险 PAGEREF _Toc56510106 h 7HYPERLINK l _Toc5
3、6510107 一、并购的财务风险的 界定PAGEREF _Toc56510107 h 7HYPERLINK l _Toc56510108 二、并购的财务风险的 分类PAGEREF _Toc56510108 h 8HYPERLINK l _Toc56510109（一）从财务风险形成原因的角度，可分为制度性财务风险、 固有财务风险和操作性财务风险PAGEREF_Toc56510109 h 8HYPERLINK l _Toc56510110（二）从风险控制的角度，可分为可控财务风险和不可控财务风险PAGEREF_Toc56510110 h 8HYPERLINK l _Toc56510111（三）从
4、并购过程的角度，主要包括目标企业价值评估风险、融资风险和整合期的财务风险PAGEREF_Toc56510111 h 9HYPERLINK l _Toc56510112三、并购的财务风险的 内容 PAGEREF _Toc56510112 h 9HYPERLINK l _Toc56510113（一）目标企业价值评估风险 PAGEREF _Toc56510113 h 9HYPERLINK l _Toc56510114（二）融资风险PAGEREF _Toc56510114 h 13HYPERLINK l _Toc56510115（三）整合期的财务风HYPERLINK l _Toc56510116第三部
5、分并购财务风 险的防范PAGEREF _Toc56510116 h 19HYPERLINK l _Toc56510117 一、并购财务风险防范 的界定PAGEREF _Toc56510117 h 19HYPERLINK l _Toc56510118 二、并购财务风险防范 的原则PAGEREF _Toc56510118 h 20HYPERLINK l _Toc56510119（一）柔性化原则PAGEREF _Toc56510119 h 20HYPERLINK l _Toc56510120（二）满意化原则PAGEREF _Toc56510120 h 20HYPERLINK l _Toc565101
6、21（三）注重突变性原则PAGEREF _Toc56510121 h 20HYPERLINK l _Toc56510122（四）注重动态性原则PAGEREF _Toc56510122 h 21HYPERLINK l _Toc56510123（五）注重组织性原则 PAGEREF _Toc56510123 h 21HYPERLINK l _Toc56510124 三、并购财务风险防范 的对策 PAGEREF _Toc56510124 h 21HYPERLINK l _Toc56510125（一）对目标企业价值评估风险的防范PAGEREF _Toc56510125 h 21HYPERLINK l _
7、Toc56510126（二）对融资风险的防HYPERLINK l _Toc56510127（三）对整合期财务风险的防范PAGEREF _Toc56510127 h 28HYPERLINK l _Toc56510128 参考文献PAGEREF _Toc56510128 h 31HYPERLINK l _Toc56510129 后 记PAGEREF _Toc56510129 h 33第一部分总论一、并购的概念界定在研究并购的相关问题之前，我们有必要对并购的概念作以 界定。并购是兼并(Merger)与收购(Acquisition)的合称。 在西方，二者惯于联用为一个专业术语Merger andAcq
8、uisition，可缩写为 “M&A”。兼并(Merger)在新大不列颠百科全书(The New Encyclopaedia Britannica)中解释为：“指两家或更多的独立 企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一 家或更多的公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成：用现金 或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其 他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他 公司的资产和负债。” The New Encyclopaedia Britannica， Encyclopaedia Britannica， Inc. ， volume8， 15th Ed
9、ition， 1993，pp. 3435大美百科全书(Encyclopedia Americana)也对兼并一 词进行了界定：“Merger在法律上，指两个或两个以上的企业组 织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独 立身份。唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂 商的资产，这种企业融合的方法和合并(Consolidation)不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并的厂商皆丧 失其原来的身份。”大美百科全书(EncyclopediaAmericana)，第十八卷，外文出版社(北京)，光复书局，1994 年版，第426页。国际社会科学百科全书则做了较为简单的定
10、义：“兼并 是指两家或更多的不同的企业合并为一家。这种合并可以采取多 种形式。最典型的一种是一家公司用现金、股份或负债方式来直 接购买另一家公司的资产。” International Encyclopedia of the SOCIAL SCIENCES， volume 9， MacMillan Co.& Free Press，NY，1972，p.249我国目前关于企业兼并的正式定义出自1989年2月19日由 国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布 的关于企业兼并的暂行办法中的第一条：“是指一个企业购 买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的 一种行为。”李明
11、：转型经济期的企业兼并，P1，中国财 政经济出版社，1998.11收购(Acquisition)是指一家公司通过购买某目标公司(被收购公司)的部分或全部股份，来控制该目标公司的法律行 为。收购的对象有两种：一种是股权，一种是资产。收购的途径 有三条：控股式，指收购公司通过购买目标公司一定的股份而 成为目标公司最大的股东，从而控制该目标公司的方式；购买 式，指收购公司通过购买目标公司的全部股份而成为其附属的全 资子公司，从而使收购后收购公司对目标公司享有支配权的方 式；吸收式，指收购公司通过将目标公司的净资产或股份作为 股金投入收购公司而使目标公司成为收购公司的一个股东的方 式。由以上这些较权威
12、的关于兼并和收购的定义，可以看出，兼 并与收购二者之间是有区别的。所谓兼并，指的是两个或两个以 上的企业，通过现金、证券以及二者的组合中的一种或几种方 式，组成一个企业的产权交易行为，兼并后企业合为一体。而收 购则是指一企业按照上述方法中的一种或几种取得另一企业的大 部分产权，从而居于控制地位的交易行为。收购后，企业并不一 定要合为一体，仅达到控制对方的目的而已。然而，由于兼并与 收购有着共同的动机和逻辑，二者在定义上也有很大一部分是重 叠的，而且经济学术语的运用也常常因为边界的扩展而更为模 糊、兼容却也更为实用。正如威斯顿所言：“传统的主题已经扩 展到包括接管以及相关的公司重组、公司控制、企
13、业所有权结构 变更等问题上，为简便起见，我们把它们统称为并购（M&A）。” 威斯顿等：兼并、重组与公司控制，中国人 民大学出版社，1997年版，第一页。关于并购，美国和加拿大等国普遍使用Merger & Acquisition或M&A词组来表达。它有三层含义：“一是指企 业兼并。通常由一家占优势的公司通过有偿方式吸收一家或多家 公司，吸收方继续保留法人地位，被吸收的公司不再独立存在， 资产转移到优势公司；二是指企业收购。即由一家占优势的公司 通过有偿方式吸收一家或多家公司，被吸收的公司仍独立存在， 但公司的老板已属于优势公司；三是指企业合并。即几家企业联 合创建一个新的法人企业，原有各家企业的
14、法人地位不复存在”。彭进军：股份制企业兼并与收购，P1,中国人民大学出版社，1999.1在国际上，兼并与收购也通常被称为Merger & Acquisition，缩写为M&A。其中，“Merger又译作合并， 是指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利与义务由存 续（或新设）的公司承担；Acquisition又译作买收，是指 并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股票。可以看出，国 际通用的兼并与收购是一个内涵十分丰富广泛的概念”。刘文 通：公司兼并收购论，P4，北京大学出版社，1997.3结合国际通用的概念和我国实际情况与未来发展，并购的本 质就是主并企业通过兼并或购买目标企业而使自己从
15、外获得发展 途径的经营方式。故笔者借鉴他们的观点将并购的概念界定如 下：并购，即兼并与收购的简称，是指在现代企业制度下，一家 企业通过获取其它企业的部分或全部产权，从而取得对该企业控 制的一种投资行为。二、全球企业并购的回顾与展望（一）全球企业并购的回顾一般认为，企业并购在西方工业的早期阶段就已经出现。自 19世纪末至今，全球已发生了五次企业并购浪潮。第一次并购浪 潮发生在19世纪末至20世纪初。此次并购的主要特点是以横向 并购为主，即多发生在有竞争关系、经营领域相同或产品相同的 同行业之间的并购。第二次并购浪潮发生在1915-1930年间。 此次并购的特点是以纵向并购为主，即在生产和经营方面互为上 下关系的企业间的并购。其形式是大企业并购小企业与中小企业 之间的并购交错共存。第三次并购浪潮是在五六十年代，60年代 后期为高潮阶段。此次并购的特点是以混和并购为主，即大的垄 断公司之间互相并购，产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。 第四次并购浪潮发生于1975-1992年间。此次并购的最大特点 是并购后所形成的
