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1、商法-1-2（总分：46.03，做题时间：90分钟）一、单项选择题（总题数：17,分数：17.00）1. 以下关于国有独资公司的事项中，不须经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意的事项为：_（分数：1.00）A. 董事会成员兼任经理B. 经理兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人C. 经理的人选 VD. 公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券解析：解析公司法第70条规定，国有独资公司董事、监事、经理、高级管理人员，未经国有资产 监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职，所以B选项不正确。公司法第67条规定，国有独资公司合并、分立
2、、解散、增减注册资本和发行公司债券，须由国有资产 监督管理机构决定，所以 D选项不正确。公司法第69条规定。国有独资公司经理由董事会聘任或者解 聘，只有董事会成员兼任公司经理的，须由国有资产监督管理机构同意，所以A选项不正确，C选项正确。2. 某合伙企业有王某、张某、李某3个合伙人，经营状况良好，刘某希望加入，对于刘某加入以前合伙企业的对外债务，刘某是否应当承担责任？ _（分数：1.00 ）A. 由于该债务是刘某入伙以前产生，所以对新合伙人没有约束力，刘某不承担清偿责任.B. 新合伙人刘某应当与其他合伙人一起承担连带责任VC. 新合伙人刘某仅在其岀资范围内对外承担相应的责任D. 新合伙人刘某可
3、以与其他合伙人约定从而对入伙前产生的债务不承担责任解析：解析根据合伙企业法第45条规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。入伙人一旦入伙，即取得与其他合伙人相同的权利，同时承担相同的责任；入伙人可以在入伙协议中约定对其入伙前的债务不承担责任，但这种约定仅有对内的效力而无对外的效力，不能对抗第三人。3.2003年1月23日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由7名董事组成，任期 3年。2003年4月10日董事王某提岀辞去董事职务，同年5月15日，该公司股东大会年会表决通过王某辞去董事职务，同时选举李某担任公司董事。李某担任公司董事的任期应当是：_A. 2003年1月23日至
4、2006年1月23日为止B. 2003年4月10日至2006年1月23日为止 C 2003年5月15日至2006年1月23日为止D. 2003年5月15日至2006年5月15日为止（分数：1.00 ）A.B.C. VD.解析：解析依公司法第46条和第109条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任；第二届董事会的任期是从2003年1月23日至2006年1月23日，李某的任期到2006年1月23日截止。故答案为 Co4. 对于有限责任公司的监事会，下列哪一项表述符合法律规定？（分数：1.00 ）A. 只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监
5、事会VB. 监事会成员中职工代表比例不得低于1/3，必须由全体职工选举产生C. 监事会主席由2/3以上的监事会成员选举产生D. 监事每届任期不得超过 3年，连选可以连任解析：解析公司法第52条规定，有限责任公司应设监事会，股东人数较少或者规模较小的，可以 只设12名监事，所以A选项正确（注意：原公司法规定，有限责任公司规模较大的，设监事会，股 东人数较少和规模较小的，可以只设1 2名监事）。有限责任公司监事会成员中的职工代表比例不得低于1/3，由职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他民主形式选举产生，并不要求必须由全体职工选举产生，所以B选项不正确（注意：根据公司法的规定，国有独资公司监事会
6、中职工代表必须由职工代表大会选 举产生）。监事会主席由全体监事的过半数选举产生，所以C选项不正确。公司法第 53条规定，监事每届任期为3年，连选可以连任，所以 D选项不正确。5. 王某和刘某准备设立一生产经营性的有限责任公司，王某岀资40万元，刘某岀资价值 60万元的机器设备。公司设立登记后在经营过程中发现刘某的机器设备价值只有30万元。则以下关于王某和刘某设立的有限责任公司成立日期的说法，哪一项是正确的？ _（分数：1.00）A. 股东达成设立公司合意时B. 经有关部门批准同意时C. 公司营业执照签发时 VD. 刘某补缴岀资并获得公司登记机关确认时解析：解析公司法第7条规定，公司营业执照签发
7、日期，为公司成立日期。所以C选项正确。而其他选项均为干扰项。公司法人的成立日期以登记机关颁发营业执照的时间为准，岀资不足可以补缴，但不 影响公司的成立。有限责任公司的设立采登记主义或准则主义而非特许主义，故其成立无需批准，所以B选项错误。6. 李某、王某、丁某约定成立合伙企业。协议约定丁某承担有限责任，李某和王某承担无限责任，以下说 法正确的是：-_（分数：1.00 ）A. 合伙协议有效，合伙企业是有限合伙，丁某承担有限责任，李某和王某承担无限责任B. 合伙协议无效，合伙企业不得成立C. 合伙协议部分无效，李某和王某成为该合伙企业的合伙人，丁某不得成为合伙人D. 合伙协议部分无效，李某三人均应
8、承担无限责任V解析：解析根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）第8条规定，设立合伙企业，应当由两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者。根据该条规定，我国法律不承认有限合伙，合伙人均承担无限连带责任，合伙协议中约定丁某承担有限责任的部分无效，但是不影响其他部分的效力，三人共同承担连带无限责任。7. 某国有独资公司的下列做法正确的是：_（分数：1.00 ）A. 不设股东会和监事会，只设董事会B. 董事会有11名董事 VC. 董事长由职工民主选举产生，并报国有资产监督管理机构批准D. 董事会全体成员同意，由董事长兼任公司经理解析：解析根据公司法第67条、第58条、第71条的规定，国有
9、独资公司不设股东会，但是应设 董事会和监事会，所以A选项不正确。原公司法第68条规定，国有独资公司的董事会成员为 3 9人， 不同于一般有限责任公司的 3 13人，公司法修订后将国有独资公司董事会成员的特殊规定删去，根 据第45条的规定，有限责任公司的董事会成员为313人，所以B选项正确。公司法第 68条规定，国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构在董事会成员中指定，所以C选项不正确。公司法第69条规定，须经国有资产监督管理机构同意，董事会成员方可兼任国有独资公司的经理，所以D选项不正确。8. 盛华有限责任公司的股东会打算通过决议对公司章程进行修改，此项决议如何才能通过？（分数：
10、1.00 ）A. 以岀席股东会的股东 2/3以上表决同意B. 以岀席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过C. 以全体股东所持表决权的 2/3以上通过 VD. 以全体股东人数2/3以上通过解析：解析根据公司法第44条的规定，有限责任公司的股东会修改公司章程作出决议，必须经代 表2/3以上表决权的股东通过。C为正选项。应当注意“全体”和“表决权”都是关键词。9. 某公司因从事非法活动构成犯罪行为被依法责令关闭，处罚金500万元，同时因该非法活动导致债权人及社会公众遭受损失1000万元。该公司经清算并支付清算费用及职工工资税款后，只剩余1200万元。则关于该剩余财产的处置说法正确的是：_（分数：1
11、.00）A. 应当支付罚金400万元，支付债权人及社会公众的损失800万元B. 应当优先支付罚金500万元，剩余的支付给债权人等的损失C. 应当优先支付债权人等的损失1000万元 VD. 以上说法都不正确解析：解析公司法第215条规定，公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。由此可知，该公司应当优先支付债权人及社会公众遭受的损 失1000万元。故C为正确选项。10. 下列条件不是设立有限责任公司的必备条件的是：_（分数：1.00）A. 股东岀资B. 公司章程C. 公司名称D. 固定的生产经营场所和必要的生产经营条件V解析：解析公司法第2
12、3条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数；（2）股东岀资达到法定资本最低限额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构；（5）有公司住所。根据该条规定，D选项不是设立有限责任公司的必备条件。注意：原公司法第19条规定中第（5）项是“固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”，公司法修订后将其 修订为“有公司住所”。11. 甲公司与乙公司投资设立了丙有限责任公司，丙公司拖欠丁公司贷款一直不还，丁公司起诉丙公司要求还款，丙公司在被起诉后将资产无偿转让给甲公司，丁公司虽然胜诉，但是丙公司无资产可供执行，以下说法正确的是：_（分数：1
13、.00 ）A. 丁公司只能要求丙公司承担责任B. 丁公司可以要求甲公司承担连带责任VC. 丁公司可以要求甲公司、乙公司承担连带责任D. 丁公司可以要求甲公司、乙公司按照岀资比例承担按份责任解析：解析公司法第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，本题中甲公司作为丙公司的股东，利用股东的 有限责任和丙公司的独立地位，逃避债务，严重损害债权人丁公司的利益，所以丁公司有权要求甲公司承 担连带责任，乙公司没有以上行为，所以丁公司不能要求乙公司承担责任，因此B选项正确。12. 某会计师事务所与某公司合谋，为该公司岀具的验资
14、报告严重不实，给债权人造成损失，该会计师事务所应承担的责任是： （分数：1.00 ）A. 承担行政责任，不对公司债权人承担民事责任B. 就公司所负全部债务，与公司一起向公司债权人承担连带责任C. 公司债权人须证明会计师事务所有过错，会计师事务所方对债权人承担责任D. 会计师事务所在证明不实的范围内对公司债权人承担责任V解析：解析公司法第208条第3款规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、 验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不 实的金额范围内承担赔偿责任。根据该条规定，D选项正确。13. 利华商贸股份有限公司依照法定程序
15、设立，按照我国公司法的规定，该公司取得民事主体资格的时间应以何时为准？（分数：1.00 ）A. 公司营业执照签发之日VB. 公司批准证书下达之日C. 公司创立大会召开之日D. 公司成立公告发布之日解析：解析根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）第7条规定，公司营业执照签发日期， 为公司成立日期。因此 A选项是正确答案。14. 下列关于分公司和子公司的说法中，正确的选项是：_（分数：1.00 ）A. 分公司可以自己的名义进行法律行为VB. 子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活动C. 分公司有独立的财产D. 子公司的行为后果由母公司承担解析：解析根据公司法第14条，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任 由公司承担，也不享有独立的财产权利，但分公司可以自己的名义从事法律行为。在民法上，分公司的性
