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1、【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录一、公司合并事务描述二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料三、合并的主要法律文件之一一一合并合同的拟定及主要条款四、公司合并程序五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件六、公司合并需要注意的事项（方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如 需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。）XXX有限责任公司和XXX有限责任公司吸收合并方案一、公司合并事务描述1、拟合并的公司有两家，分别为：XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。3、拟合并公司的股东均为自
2、然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为 乙公司的所有自然人股东。4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是 参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公 司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成 的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公 司消灭。二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件
3、与资料（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况 （经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程； 公司基本规章制度。（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许 可证；公司的设立批文。（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证 书；公司的专利权证书；公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合 同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合 作、
4、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、 债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税 务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会 组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。（七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司 已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案 件。（八）公司历次股东会决议、董事
5、会决议或纪要。（九）其他资料。如环境保护等。三、合并的主要法律文件之一一一合并合同的拟定及主要条款公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基 础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。（一）合并合同的主要条款合并合同的主要条款应当包括：合并各方当事人。既包括合同的主体一一订立合并合同、参加公司合并的两家公司，还包括 合并后存续的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本 合并事务中为吸收合并。合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并各方的资产、债
6、权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要 素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确 的记载。职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安 置办法条款只适用因合并而消失的公司。（二）合并合同的普通条款为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以 下普通条款：合并后的公司章程。在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时， 可规定公司章程的修改条款。资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出 规定。公司董事的事
7、项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款 的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确 相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进 行规定。合并程序及合并日期。合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合 并程序有效进行。合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条 件、程序等。此外，合同中还应对违约责
8、任做出约定，明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行， 还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。四、公司合并程序（一）订立合并协议。公司法第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。 合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得 到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要 经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会 的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。（二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公
9、司法没有对董事 会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事 情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后， 还需要提交股东会的审议。（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合 并必须经由股东会同意后方可实施。我国公司法规定，其决议方法，在有限责任公司， 必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。（四）政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。（五）编制资产负债表及财产清单。公司法第174条规定，公司决议合并时，应立即编 制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单
10、的目的是为了便于了解公司现有资产 状况。（六）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出 合并决议之日起通知或者公告债权人。（七）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书；（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主 要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务
11、担保情况的说明。（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导 班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。（7）由全体股东出具的确认书。（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。（9）公司股东名录）、公司法定代表人履历表、公司董事会成员、经理、监事会 成员情况。（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的公司注销登记申请书；（2）
12、合并各方签订的合并协议；（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；（4）公司股东会同意合并和注销的决议；（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。（8）其他应提交的文件。六、公司合并需要注意的事项（一）避免合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为 合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：1、 违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。2、违反公司法第184条规 定，债权人要求公司清
13、偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。（二）公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必须在股东会决议之 日起一个月以内，公司申请登记的日期必须在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以 受理。（三）公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公 司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。（四）核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起 90天以后，同时应注意是否有债权人对公司的合并提出异议。如果有债权人异议，应责令 公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，不予核准登记。（五）合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注 册资本之和。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、 集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。（六）建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行，否则会 得不偿失。
