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1、员工股权激励计划、拟上市公司股权激励情况介绍1什么是股权激励方案2、上市前股权激励实施要点项目上市前的股权激励激励比例TS股权澈励的比例不高于妙实施程库通过増资或者股1站专让便可施行股靱定价由公司自行主价，一般不低于净资产行权条件涵限制条件时间限制与入股时间、入股方式*持股人职筲等有关激励对象无垠制3、上市前员工激励持股方式上市前员工股权澈励持般方式比较顶目自嬰人衍服畫任埜司诗股有限合伏企业持星对比持殿人數的 眼制股份处旬全体股东的人数台 计不超过20。人（法人殷东，. 需追制至自滇农眼东或国资 表）股东人數不超过血人股东人敎不盘过50A算特的控剧程度上审启承诺的锁罡期满后，1 自然人可以隨时
2、威持&实际 控削入对减持控制力较曹 但可要求激勣耐繚通过公开 承诺的方戒控制其减持； 对于上市前离见的情形，难 以跚要求经济赡偿，且贡 工入段之后畫其作対在 册股东的进律葩位不会曼對 黑响实际控制人可控股捋股公司，并 约宗相应的遇出机制，上市后， 根播益司境展的需要时减持的节 看进行控制可通过昔伙协仪 雄舍伙企 it捋殷的粧播雉嗟更A税收质本未来上市公司分红时，HS Miaxff人所得未来?5二级市场淤持上市公 司股fSH办按实际特让收入 减去原値和合理稅贵后的余 额缴纳20啲个人所得税，若 无遶合理确定原值，期按磴 转让收入的门瑙轴个人所 得税持掇公司映到胆利分红时无霍 缴税，但持股公司向个
3、人分西田寸 T人雲重粗m啲t人所存说 林在二般市场转让股*頤和法 人公司幣歳耳投資收益1转讣羞 tfl）重按氏啲企业所得锐，K 滇收泊再分国时，个人需承担去。 啲个人航得实跡享有的!? 益仅为e紬so注閃眷稅轴转 让羞怡的401税收戒本按喜般适用强-3石 瀚五级超额累 进我聿*冰公司 持股的税 负咸柯显更囱4、两种股权激励的方式优劣势分析两种股杈渕励方案优劣势分析向公司直接増资受让老股击持有的股釈壽履行的程常:；公司董事会亩汶通过増资方案；公词召幵股东会审议通过増资方秦0优势二增资手纟孵妫简单，且増加了公司经营的资本劣势；其他股东的股祝比例被稀釋。将増加公司的;爭资产，短期内将摊薄公司的净資产
4、收益率需展行的程序二若为老股东之间的拷让，转讣无零其他股东同 意若公司童程号有规定除外j若新増股东受让老股东转让的股权，应当经其 他股东过半数同鼠 在同等条件下，其他股东 有优先购买片J?。优势；除转让股权的老股东外F未稀軽茸他股东所持 有的股权比捌。劣势：转让股权的老股东需稀釋其持股比例， 老股东（自然人）卖现了投资收益，需按照轄 让建价的肝哋纳个人所得税。5、上市后的锁定期项目锁定期间发起人持有的本公司脸忖自公司成立之日起一年內不衞瓠h公司公开发行股倚籬已发行的般份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年內不 得转让董事、监事、高级管理人员持有的股份在任职期间每年转讣的般份不得超过耳所持有
5、公祠 股份总数的百分之二十五J所持公司般份自公司股 票上市交易之日起年内不得错让。上述人员离职 后半年內，不得转让其所持有的本公司股乩在苜丿欠公幵发行股票上市之日起六个月内申报离职 朝目申报离职之日起十八个月內不得祎让其直接 持有的本公司般伽在首次公幵发行股票上市n日 起第七个月至第十二个月之闾申报禽範的，自申报 直即1之日起十个月内不得转让其直接持有的本公 刁股份。（创业扳的特殊聲求）刊登招股说明书之前十二个月内进齐増 資扩股的自发行人完成増资扩股工商变更登记手续之日起三 十六个月内，不转让其持有的该部井新増股保 上海证券交易所股票上市觌贝发行前1年从应当锁走3年的股东转让出 来的股份锁定d
6、年。（创业械规迄为厚请受理前六个月內从 控股股东、宾际控制人转出的股份比照控股股东 、53休控制人，自上市之曰起锁定一年证监会登理申请前六个月內进行过増资 扩股的自发行人股票上市之日起二十四个月內，新増股份 的持有人转让的上述新増股份不超过其所持有该新 增股份总额的（创业板的特殊要求）6、股权激励对公司业绩的影响股份支付适用的情况拟IPO企业大股东向公司职工和职工持股公司低价转让股权拟IPO企业向公司职工和职工持股公司低价定向增发股份对公司业绩的影响一般情况下，拟IPO企业的该类事项并不会涉和等待期，对于权益结算的涉和职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值一次性记入成本费用和资本公积
7、，降 低股份支付当年的公司净利润水平，甚至影响到部分公司不符合发行条件。、项目股权激励方案（案例）1股权激励的主体为降低后期老股转让过程中的税负成本，减少后期管理团队的股权激励份额变动对公司IPO进程的影响，实现管理团队股权激励效果最大化，综合比较自然人持股、有限责任持股和有限合伙企业持股的优劣势，建议由核心管理层员工发起成立一家有限合伙企业，作为股权激励的主体。2、股权激励的出资方式综合比较增资和老股转让方式，建议有限合伙企业以增资方式认购公司新发行的股 份3、有限合伙企业设立方案建议由公司注册成立一家由 XX（实际控制人）任普通合伙人（GP）、核心员工A（LP） 和核心激励骨干为有限合伙人
8、（LP）的有限合伙企业，在本方案中暂定名为XX菁英有限合伙企业（以下简称“XX菁英”。建议有限合伙企业认缴出资 1000万，其中：XX认缴 出资10万，占比1%;核心员工A认缴出资490万，占比49%，作为未来拟招聘管理层 的激励期权池，本次拟激励的核心管理团队员工出资500万，占比50%。血薔英育限合伙企业认墩出资比例出资额（万比例慰（实际控制人）10核心员工A （管理层激励期权池）49049%LP管理辰激励员工E0050.0%LF|合计1000100.0%4、受让比例和价格员工激励的价格原则上不低于净资产，目前公司账面净资产约为9000万，注册资本3000万，单位净资产约为 3元/股，原则上增资价格不得低于3元/股。按照增资10%的比例测算，员工合计出资 1000万元，新增注册资本 333.33万元股东处名出资金籲出资方式股权比例万元）媲东C股东卫股东艰东嘿东I股东咖英有限合秋企业333. S3货币10. 00%合计3333,33100.00K员工激励完成后，A股东和B股东合计持有公司55%的股份，保持对公司的绝对控 制权。
