模拟卷合伙协议的解释

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1、and the pattern of information-seeking of local and overseas were analyzed and compared, Basic pattern strategies of technology information-seeking 合伙协议本协议由以下各方于 年 月 日在 签订：1、甲方：2、乙方：3、丙方：各方本着老实信用、公平互利、平等自愿的原那么，经友好协商，就在中国 共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。第一章 总那么第一条根据?中华人民共和国合伙企业法 ?以下简称 ?合伙企业法 ?及有关法律、行政法规、规

2、章的有关规定，经协商一致订立本合同。第二条 本企业为有限合伙企业， 是根据合同自愿组成的共同经营体。 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准第二章合伙企业的名称和注册地址第四条企业名称本企业名称为：_第五条注册地址本企业注册地址为:第三章合伙目的、经营范围和经营期限第六条合伙目的为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最正确经济效益。注：可根据实际情况，另行描述第七条合伙经营范围：。注：参照？国民经济行业分类标准？具体填写。合伙经营范围用语不标准 的，以企业登记机关根据前款加以标准、核

3、准登记的为准。合伙经营范围 变更时依法向企业登记机关办理变更登记。第八条经营期限本合伙企业的经营期限为年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以 延长。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限第九条合伙人的名字、名称、住所和相关资料如下表：类型姓名和名称住所法定代表人有限合伙人普通合伙人第十条合伙人出资方式、数额及缴付期限10.1合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示:姓名和名称出资方式出资数额缴付期限认缴比例现金现金现金10.2出资额的缴付期限：10.2.1 首期缴

4、付时间：年 月 日，按认缴额的 缴付；1022 第二次缴付时间：当首期缴付的资金已投资使用超过时，再缴付认缴额的10.2.3 第三次缴付时间：当缴付的资金余额再投资后缺乏元时，再缴付认缴额的注：可续写，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定， 需要办理财产权转移手续的，应当依法办理；合伙人以劳务出资的，其评 估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。10.2.4 上述各次缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当再收到该通知书之日起 日内将当期出资足额缴付至本企业制定帐户。10.2.5 最晚交付期限：各合伙人收到执行合伙人依 10.2.4 条规定发出的缴资通知

5、书后三个月的最后一天为最晚缴付期限。10.3 认缴出资额的增加和减少：10.3.1 本合伙企业设立的第 个财政年度后，如 10.2 条约定的出资缴付条件未成就，本企业的所有合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴出资额， 解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付局部的出资责任。但，以下出资不得减少：（i）支付本企业的管理费；（ii）支付本企业的债务和责任；（iii）本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资； （iiii） 对现有投资组合中继续投资。10.3.2 本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。第五章 收益分配和亏

6、损分担以及合伙债务的承当第十一条收益分配的原那么11.1 各方同意按各自认缴的出资比例分配利润。但，11.1.1 假设有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额， 那么按各方实缴的出资比例分配利润。11.1.2 不履行出资义务指在本协议第 10.2.5 条规定的最晚缴付期限日仍未缴付 出资。下同的合伙人， 其享有收益分配的出资额为己出资额扣除本协议第 21.1.2 条规定的管理费、第 35.1 条规定的违约赔偿金后的余额。11.2 尽管有 11.1的规定，本企业仍然应当按照本协议第 15.3 条规定的顺序派发收益和 向普通合伙人支付奖励。注：不得约定将全部利润分配给局部合伙人或

7、者由局部合伙人承当全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。第十二条 税赋本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税， 被视同收益分配的一 局部，从合伙人资本帐户余额中扣减。第十三条 收益分配的形式13.1 本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进展。分配任何有价证券的价值 以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。13.2 合伙人共同认可的其他形式。第十四条 收益分配的前提14.1 在合伙企业存续期完毕后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分 配当期收益

8、包括红利和利息 ；14.2 在出售或以其他方式处置工程投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益 派发给合伙人。第十五条 收益派发15.1 本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行帐户，按本协议约定的方式进展 分配；15.2 投资收益应经独立审计机构审 计确定；15.3 经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：15.3.1 首先所有合伙人按照其实际出资额和出资时间，获取年 10%的收益；15.3.2 其次，提取不超过 1 年的管理费准备金；15.3.3 扣除上述两项提取后的余额局部，其 20%奖励给普通合伙人， 80%按出资 比例向所有合伙人派发。第十六条 亏损的分担

9、16.1 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。16.2 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。16.3 所有合伙人不承当超过其出资额的亏损。第十七条 本企业债务未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。 合伙债务应先以合伙财产归还。当合伙财产缺乏以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承当有限责任，普通合伙人承当无限责任。第六章 合伙事务的执行、合伙人会议和投资委员会第十八条 合伙事务的执行18.1 执行合伙事务的合伙人全体合伙人一致同意委托上海新奥林耐投资管理中心 普通合伙人 维本企业执行 合伙事务的合伙人。除本协议另有规定外， 在该执行事务合伙人因故不再执行

10、事务合伙人职责时， 经占2/3 以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。18.2 执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合 伙企业事务。 执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人， 所产生 的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承当。18.3 执行事务合伙人的权限和责任如下：18.3.1 执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外包括其他合伙人。下同举债 及对外担保；18.3.2 对于本企业投资工程的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须由清 晰的界定，并制定适当的财务安排予以躲避；18.3.3 执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场

11、情况选择各类投资工具；18.3.4 对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；18.3.5 执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合 伙人报告；18.3.6 任何单一工程的投资不超过本企业所有合伙人认缴出资总额的20%；18.3.7 有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监视权，应该由执行合 伙人制定详细的管理规定予以保证；18.3.8 除过桥贷款外，除非经全体合伙人一致同意，本企业的投资工程出售或以 其他方式处置后，应按 14.2 条规定分配净收入，不得以工程出售或处置的收入进 展再次投资。1

12、8.3.9 本协议约定的其他权限。18.4 执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：a. 每一季度开场后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报b. 每半年开场后的十日内，提交未经过审计的半年财务报告；c. 每一财务年度完毕后三十日内，提交经审计的年度财务报表；d. 在有限合伙人提出要求厚五日内，提交申报所得税所需的信息；e. 工程的评估报告或投资工程结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。第十九条 执行合伙事务合伙人的费用和报酬19.1 管理费 本企业按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。19.1.1 管理费标准本企业管理费按年度支付。 在实现分

13、红前， 按照本合伙企业全体合伙人应缴出资额的 2%支付管理费；本企业实现分红后，按全体合伙人实际出资额减去分红工程投资额后余额的 2%支付管理费。19.1.2 未按 10.2.4 条约定期限缴付出资的合伙人， 须仍按其应缴出资额支付管理 费。19.1.3 管理费支付的时间：a. 本企业设立第一财政年度的管理费在本企业经营执照颁发后 20 个工作日内支付；b. 从第二个财政年度开场，管理费在每个财政年独处的 20 个工作日内支付。19.1.4 财政年度自 1月 1日始至 12月 31日止。19.1.5 管理费的使用： 管理费用于执行合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，及 调查、

14、评估投资时机与工程投资清盘所需的费用。19.2 其他费用本企业除向执行合伙人支付管理费外， 还将支付执行合伙人执行合伙事务所发生 的所有其它费用，包括但不限于：a. 筹备与组建本企业的开办费用；b. 投资工程需要的专业律师、财务审计及其它专项效劳费用；c. 介绍投资工程的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；d. 资本利得税及其它税项，及收购、出售和工程投资其它处置过程中产生的本 钱；e. 有限合伙人需要的专项报告的编制费用。19.3.1 本合伙企业按本协议第 16.3 条规定向执行事务合伙人支付奖励19.3.2 对执行合伙人的奖励， 不受全体合伙人对工程出售和处置后收入再投资的 决定和约束。第二十

15、条 竞业制止与豁免20.1 本企业的投资到达认缴出资总额的 70%时，执行合伙人可以以普通合伙人身份发 起设立其他投资型有限合伙企业。20.2 除 22.1 条情形外，执行合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业性竞争的业 务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。20.3 除经全体合伙人一致同意外，执行合伙人不得与本企业进展交易，有限合伙人可 以同本企业进展交易。20.4 有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进展交易，给本企业或者其他合伙人造 成损失的，该有限合伙人应当承当赔偿责任。第二十一条 合伙人会议21.1 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人维企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席21.2 合伙人会议每年至少举行一次例会，经甲方或执行合伙人提议，可举行临时合伙 人会议。21.3 本企业合伙人会议的表决