2013年证券从业资格考试证券市场基础知识教材第五章第四节其他衍生工具简介 第四节 其他衍生工具简介 目前国际市场上各类衍生金融工具层出不穷，本节仅就与中国市场密切相关的部分进行介绍 一、存托凭证 (一) 存托凭证的定义 存托凭证(Depositary Receipts，DR) 是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证存托凭证一般代表外国公司股票，有时也代表债券存托凭证也称预托凭证，是指在一国(个) 证券市场上流通的代表另一国(个) 证券市场上流通的证券的证券 存托凭证首先由J. P. 摩根首创1927 年，美国投资者看好英国百货业公司塞尔弗里奇公司的股票，由于地域的关系，这些美国投资者要投资该股票很不方便当时的J. P. 摩根就设立了一种美国存托凭证 (简称ADR) ，使持有塞尔弗里奇公司股票的投资者可以把塞尔弗里奇公司股票交给摩根指定的在美国与英国都有分支机构的一家银行，再由这家银行发给各投资者美国存托凭证这种存托凭证可以在美国的证券市场上流通，原来持有塞尔弗里奇公司股票的投资者就不必再跑到英国抛售该股票;同时要投资塞尔弗里奇公司股票的投资者也不必再到英国股票交易所去购买塞尔弗里奇公司股票，可以在美国证券交易所购买该股票的美国存托凭证。
每当塞尔弗里奇公司进行配股或者分红等事宜，发行美国存托凭证的银行在英国的分支机构都会帮助美国投资者进行配股或者分红这样美国投资者就省去了到英国去配股及分红的麻烦 美国存托凭证(见图5 -1 和图5 -2) 出现后，各国根据情况相继推出了适合本国的存托凭证，比如全球存托凭证 (简称GDR) 、国际存托凭证 ( 简称IDR) ，目前我国香港特别行政区和台湾地区推出的存托凭证分别称为HDR 和TDR中国内地近年来一直在酝酿推出中国存托凭证 (简称CDR) ，即在我国内地发行的代表境外或者我国香港特区证券市场上某种股票的权益类证券，它是上海证券交易所筹备成立国际板市场的一种备选方案 (二) 存托凭证的优点 存托凭证之所以能够取得较快发展，除资本市场国际化这个大背景之外对发行人和投资者而言，均具有一定的吸引力 1. 对发行人的优点对发行人而言，发行存托凭证能够带来下列好处： (1) 市场容最大，筹资能力强以美国存托凭证为例，美国证券市场最突出的特点就是市场容量极大，这使在美国发行ADR 的外国公司能在短期内筹集到大量的外汇资金，拓宽公司的股东基础，提高其长期筹资能力，提高公司证券的流动性并分散风险。
(2) 避开直接发行股票与债券的法律要求，上市手续简单，发行成本低 除此之外，发行存托凭证还能吸引投资者关注，增强上市公司曝光度，扩大股东基础，增加股票流动性;可以通过调整存托凭证比率将存托凭证价格调整至美国同类上市公司股价范围内，便于上市公司进入美国资本市场，提供新的筹资渠道对于有意在美国拓展业务、实施并购战略的上市公司尤其具有吸引力;便于上市公司加强与美国投资者的联系，改善投资者关系;便于非美国上市公司对其美国雇员实施员工持股计划等 2. 对投资者的优点与直接投资外国股票相比，投资ADR 给投资者也能带来好处 (1) 以美元交易，且通过投资者熟悉的美国清算公司进行清算; (2) 上市交易的ADR 须经SEC 注册，有助于保障投资者权益; (3) 上市公司发放股利时，ADR 投资者能及时获得，而且是以美元支付; (4) 某些机构投资者受投资政策限制，不能投资非美国上市证券，ADR可以规避这些限制 (三) 美国存托凭证的有关业务机构 参与美国存托凭证发行与交易的中介机构包括存券银行、托管银行和中央存托公司 1 存券银行存券银行作为ADR 的发行人和ADR 的市场中介，为ADR的投资者提供所需的一切服务。
(1) 作为ADR 的发行人，存券银行在ADR 基础证券的发行国安排托管银行，当基础证券被解入托管账户后，立即向投资者发出ADR;ADR 被取消时，指令托管银行把基础证券重新投入当地市场 (2) 在ADR 交易过程中，存券银行负责ADR 的注册和过户，安排ADR 在存券信托公司的保管和清算，及时通知托管银行变更股东或债券持有人的登记资料，并与经纪人保持经常联系，保证 ADR 交易的顺利进行同时，存券银行还要向ADR 的持有者派发美元红利或利息，代理ADR 持有者行使投票权等股东权益 (3) 存券银行为ADR 持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务作为ADR持有者、发行公司的代理者和咨询者，存券银行向ADR持有者提供基础证券发行人及ADR 的市场信息，解答投资者的询问;向基础证券发行人提供ADR 持有者及ADR市场信息，帮助发行人建立和改进ADR计划，特别是提供法律、会计、审汁等方面的咨询和代理服务;协调ADR 持有者和发行公司的一切事宜，并确保发行公司符合法律要求 2. 托管银行托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，它通常是存券银行在当地的分行、附属行或代理行，托管银行负责保管ADR 所代表的基础证券;根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回ADR发行国;向存券银行提供当地市场信息。
3. 中央存托公司中央存托公司是指美国的证券中央保管和清算结构，负责ADR的保管和清算美国证券中央保管和清算机构的成员为金融机构，如证券经纪公司、自营商、银行、信托投资公司、清算公司等，其他机构和个人也可以通过与以上成员建立托管或清算代理关系，间接地参加证券中央保管和清算结构 》》》2013年证券从业资格考试基础知识考纲及考点结构图 (四) 美国存托凭证的种类 按照基础证券发行人是否参与存托凭证的发行，美国存托凭证可分为无担保的存托凭证和有担保的存托凭证 1. 无担保的存托凭证无担保的存托凭证由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行人不参与，存券协议只规定存券银行与存托凭证持有者之间的权利义务关系无担保的存托凭证目前已很少应用 2. 有担保的存托凭证有担保的存托凭证由基础证券发行人的承销商委托一家存券银行发行承销商、存券银行和托管银行三方签署存券协议协议内容包括存托凭证与基础证券的关系，存托凭证持有者的权利，存托凭证的转让、清偿、红利或利息的支付以及协议三方的权利义务等采用有担保的存托凭证，发行公司可以自由选择存券银行 有担保的存托凭证分为一、二、三级公开募集存托凭证和美国144A 规则下的私募存托凭证。
这4 种有担保的存托凭证各有其不同的特点和运作惯例，美国的相关法律也对其有不同的要求(见表5—9) 简言之，一级存托凭证允许外国公司无须改变现行的报告制度就可以享受公开交易证券的好处;想在一家美国交易所上市的外国公司可采用二级存托凭证;如果要在美国市场上筹集资本，则须采用三级存托凭证存托凭证的级别越高，所反映的美国证券交易委员会(SEC)登记要求也越高，对投资者的吸引力就越大 (五) 存托凭证在中国的发展 1 我国公司发行的存托凭证我国公司发行的存托凭证涵盖了以下几个主要种类 发行一级存托凭证的国内企业主要分两类：一类是含B 股的国内上市公司，如氯碱化工、二纺机、轮胎橡胶和深深房，这些公司是我国上市公司早期在海外发行存托凭证的试点;另一类主要是在我国香港上市的内地公司，如青岛啤酒和平安保险等，这些公司在发行存托凭证时，都已发行H 股作为发行存托凭证的基础;另外，2004 年12 月，在新加坡交易所上市的双威通讯也以一级存托凭证方式发行了存托凭证 2004 年以前，只有在香港上市的中华汽车发行过二级存托凭证;进入2004年后，随着中国网络科技类公司海外上市速度加快，二级存托凭证成为中国网络股进入NASDAQ的主要形式。
发行三级存托凭证的公司均在我国香港交易所上市，而且发行存托凭证的模式基本相同，即在我国香港交易所发行上市的同时，将一部分股份转换为存托凭证在纽约股票交易所上市，这样不仅实现在我国香港和美国同时上市融资的目的，而且简化了上市手续，节约了交易费用 144A 私募存托凭证由于对发行人监管的要求最低，而且发行手续简单，所以早期寻求境外上市的境内企业使用得较多但由于投资者数量有限，而且在柜台市场交易不利于提高企业知度，所以近年来较少使用 2. 我国公司发行存托凭证的阶段和行业特征截至2011 年年底，中国注册公司发行存托凭证达到260 种 我们将这段时间的发展分为四个阶段介绍 (1) 1993—1995 年，中国企业在美国发行存托凭证1993 年7 月，上海石化以存托凭证方式在纽约证券交易所挂牌上市，开了中国公司在美国证券市场上市的先河随后还有马钢、仪征化纤等4 家国内公司以私募方式在美国上市此外，还有深深房、二纺机、氯碱化工等含B 股的上市公司作为试点发行在场外交易的不具备融资功能的一级存托凭证在短短3 年时间内，共有14家中国公司在华尔街相继登场，迈出了我国公司走向海外证券市场的第一步。
(2) 1996—1998 年，基础设施类存托凭证渐成主流从1996 年开始，发行存托凭证公司的类型开始转变，传统制造业公司比重有所下降，取而代之的是以基础设施和公用事业为主的公司这些公司涉及航空、铁路、公路、电力等领域，如华能电力、东方航空、南方航空和广深铁路等，而且发行三级存托凭证的比重大大提高这批存托凭证的购买者多为机构投资者，有利于提升中国企业在海外的知名度，并有利于保持证券价格的稳定 1998 年3 月至2000 年3 月，美国证券市场对中国存托凭证发行的大门紧闭长达两年 (3) 2000—2001 年，高科技公司及大型国有企业成功上市，从1999 年开始，随着全球新经济的兴起，高科技公司开始在各国的二板市场上大放异彩中国证监会曾发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，以此为政策依托，以中华网为代表的互联网公司和以中国移动为代表的通信类公司在美国的主板和二板市场成功上市在此期间，中国联通和网易通过三级存托凭证分别在纽约证券交易所和NASDAQ挂牌上市，可以说是顺应了国际证券市场的趋势 这一阶段的另一重要特征就是内地大型国有企业在我国香港和美国两地上市，做法是将部分H 股转为存托凭证在纽约证券交易所上市。
我国石油天然气行业的三大巨头——中石油、中石化、中海油均已成功登陆美国证券市场加入世贸组织后，能源、钢铁等关系国计民生的重要行业必然受外资的猛烈冲击，亟须壮大自身实力，参与全球竞争此时，大型国企通过发行存托凭证进入美国证券市场意义深远 (4) 2002 年以来，中国企业存托凭证发行出现分化现象一方面是大型国有企业，如中国电信、中国人寿、平安保险、中芯国际等继续保持海外上市(柜)的势头;另一方面，大量民营企业，如百度、尚德、分众传媒成功上市 二、资产证券化与证券化产品 (一) 资产证券化与证券化产品的定义 资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券 在资产证券化过程中发行的以资产池为基础的证券被称为“证券化产品”通过资产证券化，将流动性较低的资产(如银行贷。