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1、债权转股权协议（参考文本1）目 录 第一章定义 第二章债权的确认 第三章新公司的设立 第四章债权转股权的实施 第五章政府确认及优惠政策 第六章审计与评估 第七章或有负债处理 第八章新公司章程制订要点 第九章股权退出 第十章陈述与保证 第十一章债转股实现的前提条件 第十二章费用的承担 第十三章违约责任 第十四章争议解决方式 第十五章协议修改 第十六章不可抗力 第十七章其他约定甲方：资产管理公司 住所： 法定代表人：乙方：集团有限公司 住所： 法定代表人：丙方：器材厂 住所： 法定代表人：鉴于： 甲方为依据中国法律及有关政策法规成立，并合法存续的国有资产管理公司，作为债权人依法享有对丙方的债权；
2、乙方、丙方分别为依照中国法律设立并存续的国有独资公司和国有企业； 截止于年月日，甲方对丙方的贷款债权本息计万元； 乙方是丙方的出资人，为丙方的产权所有人代表。 依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律、法规及国家经贸委有关债权转股权的政策规定，本协议各方经过友好协商，达成协议如下：第一章定义 除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议各方另行签署的其他相关文件中，下列用词具有下述含义： 1、债权人：指本协议甲方。 2、转股债权：亦称原债权，特指甲方从中国银行受让的对丙方的全部合法债权中拟定施债权转股权的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。 3、剩余债权：指甲方从中国银行受让的
3、对丙方的全部合法债权减去本次拟实施债转股的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。 4、债权文件：转股债权据以产生的全部法律文件。 5、新公司：特指本次债转股完成后，增加甲方作为股东并增加注册资本后的丙方，其名称改为电子有限公司。 6、债转股资产：指为债转股目的，由债权人投入新公司的并且经评估确认的资产，该等资产是丙方的、与债权人的转股债权额等值的部分资产。 7、评审基准日：指对丙方帐面资产和负债进行评审的基准日期，即年月日。 8、评估基准日：根据国家政策需要对丙方资产进行评估的，为对丙方资产进行评估的基准日期。 9、停息日：根据国家有关政策，本次债转股的停息日为年月日。 10、债转股完成
4、日：新公司办完工商登记手续并获发新营业执照之日。 11、中介机构：指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验资等中介服务的机构。 12、股权退出：指甲方减持其在新公司的股权的行为。 13、股权退出期：指自甲方成为新公司的股东之日起，至甲方不再持有新公司股权之日止的期间。第二章债权的确认 第一条协议各方确认： 1、截止评审基准日，甲方对丙方的转股债权总额为万元（具体债权明细以双方认可的债权确认函为准）。丙方特此不可撤销地放弃主张该债权无效、可撤销、超过诉讼时效或者存在其他暇疵的权利。 2、转股债权和剩余债权的原担保应继续有效。乙方、丙方应促使原担保人向甲方提交“担保确认函”，确认其提供的担保对本
5、协议的债权人继续有效，其中为转股债权提供的担保在债转股完成日前继续有效。 3、乙方承诺与新公司连带地承担向债权人偿付全部剩余债权的义务，该项义务应在本协议签字之日起三年内履行完毕。债权人拥有处理剩余债权的选择权。丙方应按照债权人的指示履行偿还义务。第三章新公司的设立 第二条本协议各方同意，甲方将转股债权转为对新公司的出资，与乙方一起成为新公司的股东。 第三条新公司的名称、住所、经营范围以工商变更登记为准。 第四条新公司的注册资本为万元；其中： 乙方出资折合万元的资产，占新公司注册资本的%； 甲方以折合万元的债转股资产向新公司出资，占新公司注册资本的%； 本条所述的新公司的乙方出资额，如依据国家
6、政策规定需要进行重新评估的，将根据国有资产管理部门确认的资产评估确认结果进行相应的调整。债权人的出资额不因投入新公司有资产额的变化而有所变化。 第五条本协议各方同意前述转股债权金额，按照随后国务院批准的债转股实施方案可以适当调整。 第六条转股债权于债转股完成日转为甲方持有的新公司股权。 第七条债权股完成后，新公司的股权结构如下表：股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）资产管理公司 集团有限公司 合 计 100第四章债权转股权的实施 第八条本协议各方同意本次债权转股采取整体直接债转股方式实施。 第九条资产重组 本协议各方同意对丙方进行如下资产重组： （一）进入新公司的单位包括： 器材厂本部：
7、分支机构：技术中心、技术研究所、设备分厂、动力分厂、制造分厂、加工分厂； 子公司：电子有限公司、厂、有限公司、工贸有限责任公司。 （二）资产重组后，新公司的结构调整为： 公司本部； 分公司：1、公司；2、结构公司；3、制造公司；4、科贸公司；5、动力分公司；6、制造公司； 子公司：电子有限公司、厂、有限公司、工贸有限责任公司。 （三）新公司的资产和权益明细以国有资产管理部门确认的评估报告和审计报告为依据，或经本协议各方书面认可为准。 第十条本协议各方同意，丙方搬迁至城后，土地使用权属直接归新公司所有，即以新公司的名义办理土地使用权证。丙方使用的原全部划拨土地由新公司继续使用，不作为乙方出资，该
8、土地及其地上建筑物所产生的收益归新公司所有。如有土地或地上建筑物处置，所得收益应优先用于回购甲方股权。 乙方、丙方应保证，丙方搬迁至城后取得的土地证、房产证合法的、完整的，并将其作为对新公司的出资。 第十一条债务处置 本协议各方同意，除转股债权和本协议另作处理的或有负债外，丙方的债务全部进入新公司。 由新公司承担的债务的具体金额和明细以评估报告或审计报告为准，或经本协议各方书面认可为准。 第十二条人员重组 债转股前，丙方民实施下岗分流。实施债转股后，新公司在册职工为人，在职职工为人，其中在岗职工人，不在岗职工人。在岗职工的分布为： 公司人；2、结构公司人；3、制造公司人；4、科贸公司人；5、动
9、力分公司人；6、制造公司人；7、工贸有限责任公司人；8、公司本部管理人员人。 第十三条本协议第八条、第九条、第十条系根据本次向国务院上报的债转股实施方案的主要内容制订，如有遗漏或不一致之处，以 国务院批准的方案为准。第五章政府确认及优惠政策 第十四条乙方、丙方应积极申请当地政府下发有关本次债转股事项确认及优惠政策等文件，内容包括但限于： 1、新公司继续享有丙方目前享有的税收优惠政策； 2、当地政府对本行业企业可以给予的补贴等优惠政策； 3、当地政府同意减免各方因履行协议约定事项而发生的税费。 以上优惠政策，最终以政府的确认为准。第六章审计与评估 第十五条为加快本次债转股工作进度，各方同意暂按丙
10、方帐面资产值上报债转股实施方案，待国务院批准该方案后，再由甲方指定的审计、评估机构根据国家有关规定对丙方的资产进行审计、评估，确定乙方投入新公司资产的在基准日的实际价值，以该值相应调整丙方对新公司的出资。第七章或有负债处理 第十六条到目前为止，丙方对外提供贷款担保笔，金额总计万元。 为设备厂提供笔贷款担保，计万元；该厂如债转股实施成功，则此笔担保自动失效；如该厂因任何原因未能完成债转股，则该笔贷款应转由乙方提供担保，解除新公司的担保义务。 为仪器厂提供笔贷款担保，计万元；该笔贷款应转由乙方提供担保，解除新公司的担保义务。 为商贸有限公司提供万元贷款担保，成为新公司的或有负债。 第十七条本协议签
11、署后、债转股完成日前，非经各方书面同意，丙方不得为他人债务提供新的担保。 第十八条乙方、丙方应积极清理对外担保事项，能够终止担保责任的应尽量终止，不能终止担保责任的应尽量要求被担保企业提供合法、有效的反担保。 第十九条若在本协议附件二之外，丙方仍有其他或有负债，包括但不限于对外提供担保、产品质量责任、产品售后服务责任、任何可能的行政处罚、待决法院判决或仲裁裁决义务等，由乙方直接承担此类责任；如导致新公司蒙受任何损失，均由乙方负责向新公司赔偿，或相应核减乙方持有新公司的同等价值的股权。第八章新公司章程制订要点 第二十条本协议各方同意，新公司的章程按如下要点进行制订： （一）新公司的注册资本按本协
12、议第七条各方的出资总额确定。 （二）新公司的股东名称为：资产管理公司、集团有限公司。 （三）新公司的股东会由股东各派一名代表组成，股东代表应是股东单位的高级职员。 （四）新公司的董事长由7名董事组成，由甲方派出4名，乙方派出3名（含职工代表一名，由公司职工民主选举产生）。 （五）新公司的监事会由5名监事组成，由甲方派出3名，乙方派出2名（含职工代表一名，由公司职工民主选举产生）。 （六）新公司设总经理和财务总监。总经理原则上由乙方推荐，由董事会任免。财务总监由甲方推荐、董事会聘任，副总经理、财务部门主管由总经理推荐，由董事会任免。 （七）本协议第九章有关股权退出的规定须纳入新公司章程。在甲方股权完全退出前，新公司章程中关于股权退出安排的内容不得变更。 （八）若经审计、评估，乙方投入新公司资产在基准日的价值与帐面现值有较大变化，甲方与乙方另行调整持股比例并商定董事、监事人选的选派办法。第九章股权退出
