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1、xxx科技学院毕业设计（论文）题 目 论上市公司公司治理的问题和对策 院 （系） 经济管理学院 专业班级 会计学本科2006级 学生姓名 xxx 学号 xxx 指导教师 xxx 职称 副教授 评阅教师 职称 2010年5月25日注 意 事 项1. 设计（论文）的内容包括：1) 封面（按教务处制定的标准封面格式制作）2) 题名页3) 中文摘要（300字左右）、关键词4) 外文摘要、关键词 5) 目次页（附件不统一编入）6) 论文主体部分：引言（或绪论）、正文、结论、参考文献7) 附录（对论文支持必要时）2. 论文字数要求：理工类设计（论文）正文字数不少于1万字（不包括图纸、程序清单等），文科类论
2、文正文字数不少于1.2万字。3. 附件包括：任务书、文献综述、开题报告、外文译文、译文原文（复印件）。4. 文字、图表要求：1) 文字通顺，语言流畅，书写字迹工整，打印字体及大小符合要求，无错别字，不准请他人代写2) 工程设计类题目的图纸，要求部分用尺规绘制，部分用计算机绘制，所有图纸应符合国家技术标准规范。图表整洁，布局合理，文字注释必须使用工程字书写，不准用徒手画3) 毕业论文须用A4单面打印，论文50页以上的双面打印4) 图表应绘制于无格子的页面上5) 软件工程类课题应有程序清单，并提供电子文档5. 装订顺序1) 设计（论文）2) 附件：按照任务书、文献综述、开题报告、外文译文、译文原文
3、（复印件）次序装订3) 其它xxx科技学院本科生毕业设计（论文）论上市公司公司治理的问题和对策院（系） 经济管理学院专业班级 会计学本科2006级学生姓名 xxx指导教师 xxx 2010年5月25日学生毕业设计（论文）原创性声明本人以信誉声明：所呈交的毕业设计（论文）是在导师的指导下进行的设计（研究）工作及取得的成果，设计（论文）中引用他（她）人的文献、数据、图件、资料均已明确标注出，论文中的结论和结果为本人独立完成，不包含他人成果及为获得xxx科技学院或其它教育机构的学位或证书而使用其材料。与我一同工作的同志对本设计（研究）所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。毕业设计（论
4、文）作者（签字）： 年 月 日摘 要上市公司在我国企业中基本是一些优良企业，并且都具有一定的规模，随着我国经济与世界经济的接轨，我国也将会有更多的企业随之上市，上市公司将会在我国的经济社会中起到举足轻重的作用，在一定程度上决定了我国经济的发展。随着上市公司规模的逐步扩大，公司管理过程和技术也日趋复杂化，特别是近年来，我国上市公司存在的问题也越来越突出，同时受到国家、证券市场、企业和广大投资者的重视。现代公司治理问题和实践已经成为各国管理界普遗研究的一项课题。在我国，公司治理是被作为“公司治理结构”来研究的，其对我国企业制度的改革具有极其重要的现实意义。本文结合我国上市公司股权结构的基本情况，在
5、对我国上市公司公司治理结构存在问题研究的基础上，寻求不断完善我国上市公司公司治理的措施。关键词：上市公司 公司治理 问题 对策ABSTRACTListed companies in china business is basically good enterprises and some there are certain scale, As Our economy and integration into the world economy, china will be more enterprise in season, a listed company will be in our ec
6、onomy to a very important role. in certain extent on our own economic development. As a listed company of expanding, company management processes and techniques is complicated, especially in recent years, our problems are increasingly prominent, and by the state, the stock market, enterprises and th
7、e investors of this article in our country a listed companys corporate governance structure in the research on the basis of the search for improving our corporate governance.Key words: listed companies company management problem countermeasure目 录中文摘要I英文摘要II引 言1一、公司治理的定义和作用2（一) 公司治理的定义2（二）公司治理的作用2二、上
8、市公司公司治理的问题4（一）内部因素4（二）外部因素6三、上市公司公司治理的对策8（一）内部环境8（二）外部环境12四、结论12主要文献参考15 引言自20世纪90年代以来，由于经济日益全球化，公司治理问题越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动高潮。亚洲金融危机后，许多专家认为引发危机的重要原因之一就是这些国家的公司治理存在缺陷，公司治理更成为全球关注的焦点。公司治理问题的提出是有其必然性的，它是西方国家公司法中公司所有权与公司经营权分离的法律原则的一种异化。现代公司治理问题和实践已经成为各国管理界普遍研究的一项课题。在我国，公司治理被作为“公司治理结构”来研究。公司治理机制又分为两
9、个层面，一是内部治理机制，一是外部治理机制。内部治理机制是通过股东会、董事会和监事会中对公司决策权、执行权和监督权力的合理配置，确保公司重大决策的正确性，降低由于权责不对称可能带来的危害，保障投资者权益免遭决策重大失误或管理层对资产掠夺等可能带来的危害。外部治理机制则主要是由发挥不同功能的各市场构成，包括产品市场、资本市场、公司并购市场、经理市场等。外部市场竞争为其提供充分的信息，对经理的激励计划和考核奖惩提供依据。内部治理机制能够适时对外部治理机制提供的信息作出灵敏的反映，而外部治理机制能够有效解决所有者与经营者之间信息不对称的问题。而公司治理则需要内部治理机制和外部治理机制有机的结合起来，
10、促进我国经济的快速发展。本文试图通过研究我国资本市场上上市公司普遍存在的公司治理结构问题，探讨完善我国上市公司公司治理的措施。 一 公司治理的定义和作用（一）公司治理的定义公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理的大前提。 广义上讲，公司治理包含了规则、关系、制度
11、和程序，都在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个小区之间的关系。制度和程序则要应付一些事态，譬如工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。（二）公司治理的作用1、有利于降低公司的代理成本一个有效的公司治理机制能使经营者和股东的利益趋于一致，确保公司在法律法规和商业信用的约束下，为实现股东价值最大化而经营。而公司治理机制失效可能会导致管理层滥用职权、进行高风险投资、控制股东侵害中小股东利益、对债权人进行掠夺等问题，从而大大提高公司代理成本，导致公
12、司财务困难，最终不得不宣告破产。2、有利于降低公司的融资成本，提高公司价值良好的公司治理机制能够确保公司谨慎、妥善地使用投资者的资金，实现股东价值最大化。3、有利于吸收长期稳定的国际资本国际资本，尤其是发达国家的资本在选择对外的地区、形式、时间长短时，公司治理结构是首要考虑的问题之一。良好的公司治理结构，可以增强企业吸收长期稳定的国际资本能力。4、有利于国家经济增长良好的公司治理机制，使得公司能够吸引到更多国际国内稳定的低成本资金，有力地促进了企业的发展，从而促进了国民经济增长。5、有利于国家金融体系的稳定在开放的资本市场中，国家必须建立以市场为基础的体制来分配金融资源，由于合约的不完全性难以
13、避免，如果企业公司治理机制较好，透明度高，那么投资者得到的保障就越大，因此也就愿意进行长期的稳定的股权投资。6、有利于资金在更大范围内优化配置随着经济全球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构投资全球化。一套良好的公司治理机制，有利于世界范围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国家在国际市场上的筹资成本，提高资本在全球化的配置效率。二 上市公司公司治理的问题我国公司的治理结构可以概括为“一体两翼”,以股东会或股东大会为主体,以董事会和监事会为两翼,股东会或股东大会为权力机构, 董事会和监事会为执行和监察机构,并向股东大会负责。我国股东会的权力非常大,为典型的“股东会中心主义
14、”,这或许是我大多数公司“一股独大”的反映。相比他国而言,无论英美还是德日等国,股东会均无经营决策权,董事会和经理分掌决策权和执行权,经理由董事会决定聘任或者解聘,并对董事会负责。我国公司经理的职权范围大大超出其他国家的经理职权，并具有相对独立性。这些可以说都是人治模式在法律上的真实反映，监事会主要职权有检查公司财务和对董事,高级管理人员进行监督的权力，相比德国和日本,我国公司监事会权力是较小的。例如德国,监事会有董事会成员任免权和业务拘束权,董事会决定的有些业务只能在取得监事会同意下才能进行。在日本,监事会有董事不当行为的停止请求权。我国现在的公司治理制度立法基本上是对大股东主体地位等现实的
15、肯定,法律未能起到保护弱小,扶危济弱的作用。当前制度非但未能缓解“一股独霸”、内部人控制、职工权利受到漠视等问题,反而在客观上起到助纣为虐的作用。一言以蔽之,我国公司立法是为强者立法，这违背了法律应为弱者立法的法理,因为强者自己可以保护自己。具体来讲，我国上市公司公司治理的问题可以从内部因素和外部因素两方面去看。（一）内部因素1、股权结构不合理股权结构较为单一，国有股的比重过高，非国有股份少，产权单一，无法优化股权。股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤其以国家股比重最大。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之证券法中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例
