《公司董事会工作规则介绍》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司董事会工作规则介绍（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、杭州市人人民政府府办公厅厅转发市市体改办办关于改改制后企企业完善善公司法法人治理理结构有有关工作作规则的的通知发文文号号： 杭杭政办20002226号 发文部门门： 杭杭州市人人民政府府 发文时间间： 220022-6-7实施时间间： 220022-6-7失效时间间： 法规类型型： 改改制 所属行业业： 所所有行业业 所属区域域： 浙浙江 杭州市人人民政府府办公厅厅转发市市体改办办关于改改制后企企业完善善公司法法人治理理结构有有关工作作规则的的通知杭政办20002226号各区、县县(市)人民政政府,市市政府各各部门、各直属属单位:市体体改办拟拟订的公司董董事会工工作规则则(试行行)、公司司监事
2、会会工作规规则(试试行)、公公司经理理工作规规则(试试行)已经市市政府同同意,现现转发给给你们,请在有有限责任任公司中中认真组组织实施施,其他他公司及及股份合合作制企企业亦可可参照执执行。施施行中的的有关问问题请及及时与市市体改办办联系。构建建相互协协调、有有效制衡衡的企业业法人治治理结构构,是企企业真正正实现制制度创新新和机制制转换的的重要保保证。目目前,我我市已基基本完成成国有、集体企企业的公公司制改改制工作作。各有有关部门门应认真真指导我我市公司司制企业业按照中华人人民共和和国公司司法及及其有关关法规、规规章和上上述三个个工作规规则,明明确改制制企业董董事会、监事会会和经理理层的职职责,
3、完完善公司司法人治治理机构构,坚持持建立现现代企业业制度的的改革方方向,坚坚持从企企业的实实际出发发,建章章立制,规范运运作,形形成各负负其责、协调运运转、有有效制衡衡的公司司法人治治理结构构,使企企业真正正成为自自主经营营、自负负盈亏、自我约约束、自自我发展展的法人人实体和和市场竞竞争主体体,提高高企业的的经济效效益和市市场竞争争能力。市政政府有关关部门要要进一步步提高认认识,把把推进完完善公司司法人治治理结构构作为重重要工作作,积极极主动地地为企业业做好服服务和指指导工作作,使我我市改制制企业在在机制创创新上有有新的突突破。杭州市人人民政府府办公厅厅二OO二二年六月月七日公司董事事会工作作
4、规则(试行)杭州市经经济体制制改革委委员会办办公室(二OOO二年五五月十六六日)第一章总则第一一条为为完善公公司法人人治理结结构,建建立现代代企业制制度,规规范董事事会运作作,根据据中华华人民共共和国公公司法和有关关规定,制定本本规则。第二二条本本规则适适用于杭杭州市经经批准改改制设立立为多元元投资的的有限责责任公司司(以下下简称公公司)。其它公公司及股股份合作作制企业业可参照照执行。第三三条公公司依法法设立董董事会,对股东东会负责责。股东东人数较较少和规规模较小小的公司司,可以以设一名名执行董董事,不不设立董董事会。第二章董事会会的组成成和董事的的产生第四四条董董事依照照公司司法和和公司章章
5、程的规规定产生生。公司司董事会会由公司司股东会会选举的的董事和和职工民民主选举举产生的的职工董董事组成成。两个个以上的的国有企企业或者者其他两两个以上上的国有有投资主主体投资资设立的的有限责责任公司司,其董董事会成成员中应应当有公公司职工工代表,董事会会中的职职工代表表由公司司职工民民主选举举产生。新设立立的公司司,由股股东或股股东代表表组成筹筹委会,推荐董董事人选选,经股股东会选选举产生生。有限限责任公公司董事事会成员员为3人人至133人。第五五条董董事会的的组成要要体现多多元化原原则,尤尤其规模模较大的的公司要要尽可能能避免董董事会成成员与经经理层高高度重叠叠的现象象,在董董事会中中经理人
6、员员一般不不宜超过过三分之之一。第六六条董董事任期期由公司司章程规规定,但但每届任任期不得得超过33年。董董事任期期届满,可以连连选连任任。董事事在任期期届满前前,股东东会不得得无故解解除其职职务。第七七条公公司在存存续期间间股权结结构发生生变化的的,公司司股东可可根据公公司章程程的规定定,按其其所占股股权比例例推荐董董事人选选,请求求召开临临时股东东会,增增补或更更换董事事。第八八条董董事的任任职资格格:凡有有公司司法第第五十七七条、五五十八条条规定情情形之一一的,不不得担任任公司的的董事。第三章董事会会的职权权第九九条公公司董事事会行使使下列职职权:(一)负负责召集集股东会会,并向向股东会
7、会报告工工作;(二二)执行行股东会会的决议议;(三三)决定定公司的的生产经经营计划划和投资资方案及及其可行行性报告告,制订订公司的的中长期期发展规规划;(四四)制订订公司的的年度财财务预算算、决算算方案;(五五)制订订公司的的利润分分配或弥弥补亏损损方案;(六六)制订订公司增增加或减减少注册册资本的的方案以以及发行行公司债债券的方方案;(七七)决定定公司年年度借款款总额,决定公公司资产产融资的的抵押额额度和对对外担保保事项;(八八)制订订收购、兼并其其他企业业或控股股、参股股其他企企业的方方案;(九九)决定定聘任或或解聘公公司经理理,董事事会秘书书;根据据经理提提名,聘聘任或解解聘公司司副经理
8、理及财务务负责人人,并决决定其报报酬事项项;(十十)决定定设立相相应的董董事会工工作机构构;决定定公司内内部管理理机构的的设置;决定向向子企业业委派董董事、监监事人选选并对其其实施管管理;(十十一)制制定公司司的基本本管理制制度;(十十二)拟拟订公司司合并、分立、解散或或变更公公司形式式的方案案;(十十三)拟拟订公司司章程修修改方案案;(十十四)提提出公司司破产申申请;(十十五)管管理公司司对外信信息披露露事项;(十十六)听听取并审审查经理理工作报报告;(十十七)法法律、法法规或公公司章程程规定以以及股东东会授予予的其他他职权。第四章董事的的权利、义务、责任第十十条董董事享有有下列权权利:(一
9、一)出席席董事会会会议,并行使使表决权权;(二二)根据据公司章章程规定定或受董董事会委委托对外外代表公公司,对对内执行行公司业业务;(三三)董事事在任职职届满前前,股东东会不得得无故解解除其职职务;(四四)公司司章程或或股东会会授予的的其他权权限。第十十一条董事履履行下列列义务:(一一)遵守守公司章章程,执执行股东东会和董董事会决决议;(二二)维护护公司利利益,不不得利用用职权谋谋取私利利或收受受贿赂,不得泄泄露公司司秘密;(三三)不得得自营或或为他人人经营与与所在公公司同类类的业务务;(四四)不得得为本人人及其亲亲属(含含姻亲、直系血血亲、三三代内旁旁系血亲亲和近姻姻亲,下下同)或或代表他他
10、人与本本公司进进行买卖卖、借贷贷活动以以及从事事与公司司利益有有冲突的的行为。第十十二条董事承承担以下下责任:(一一)对决决策失误误承担责责任。董董事必须须慎重参参与公司司决策,由于董董事会决决策失误误给公司司造成损损失时,参与决决策的董董事(包包括委托托其他董董事代理理出席会会议的董董事)按按在决策策中的实实际作用用分别承承担部分分责任或或主要责责任。在在决策中中明确表表示不同同意见并并记载于于会议记记录的董董事(包包括委托托其他董董事代理理出席会会议的董董事)可可免除责责任;(二二)对董董事会决决议承担担责任。董事会会决议必必须合法法,董事事会决议议违反法法律、行行政法规规或公司司章程致致
11、使公司司遭受损损失的,参与决决议的董事事(包括括委托其其他董事事代理出出席会议议的董事事)对公公司负赔赔偿责任任。在表表决中明明确表示示反对意意见并记记载于会会议记录录的董事事(包括括委托其其他董事事代理出出席会议议的董事事)可免免除责任任;(三三)对工工作行为为承担责责任。董董事必须须严肃认认真地执执行董事事会的决决议并慎慎重行使使董事会会授权。董事因因执行董董事会决决议给公公司造成成损失的的,由参参与决议议的董事事(包括括委托其其他董事事代理出出席会议议的董事事)共同同承担责责任。董董事因超超越授权权或工作作失误给给公司造造成损失失的,由由该董事事独立承承担责任任;(四四)对不不作为行行为
12、承担担责任。董事必必须认真真负责地地行使表表决权。董事累累计3次次对经证证明是正正确的决决议表示反反对,或或3次对对重要决决议放弃弃表决权权的,董董事会应应对其任任职资格格进行认认定,认认为其不不称职的的,应提提请公司司股东会会解除其其职务;(五)承担公司法法第十十章规定定应负的的法律责责任。第十十三条董事承承担责任任的方式式包括经经济责任任、行政政责任和和法律责责任。(一一)董事事应承担担的经济济责任,可依其其行为和和对公司司造成的的损失程程度,以以抵扣本本人向公公司缴纳纳的风险险抵押金金的方式式赔偿并并责令其其在规定定期限内内补足风风险抵押押金的差差额,没没有缴纳纳风险抵抵押金的的可以扣扣
13、减本人人部分年年薪的方方式赔偿偿,但扣扣减后其其本人的的收入以以不低于于本市规规定的职职工最低低生活保保障水平平为限;(二二)董事事应承担担的行政政责任,可依其其行为和和对公司司造成的的损失程程度,给给予相应应的行政政处分,直至罢罢免其职职务。行行政责任任与经济济责任可可以同时时追究;(三三)董事事应承担担的法律律责任,依其行行为和对对公司造造成的损损失程度度,提请请司法机机关按有有关法律律予以追追究。第五章董事长长及其职职责第十十四条公司设设董事长长1名,视情况况可设副副董事长长1至22名。董董事长是是公司的的法定代代表人。董事长长和副董董事长由由董事会会全体董董事半数数以上通通过选举举产生
14、,具体产产生办法法由公司司章程规规定,其其任期与与董事相相同,可可连选连连任。第十十五条公司董董事长原原则上不不得兼任任公司经经理,也也不得兼兼任子公公司经理,已经兼兼任的要要逐步脱脱开。如如确需兼兼任公司司经理,需由董董事会作作出决议议。第十十六条国有控控股公司司的董事事长实行行以下回回避制度度:(一一)其亲亲属不得得在公司司董事会会、监事事会、经经营层任任职;(二二)其亲亲属不得得在公司司主管人人、财、物和主主要经销销活动的的部门任任职;(三三)其亲亲属不得得担任子子公司主主要负责责人;(四四)不得得与其亲亲属投资资设立的的公司发发生借贷贷和担保保等行为为。第十十七条董事长长行使下下列职权
15、权:(一一)主持持股东会会,召集集和主持持董事会会会议,领导董董事会日日常工作作;(二二)董事事会休会会期间,根据董董事会的的授权,行使董董事会的的部分职权权;(三三)督促促检查董董事会决决议的实实施情况况,检查查监督公公司预算算的执行行情况;(四四)根据据董事会会决议签签署公司司股票、债券、重要合合同及其其他重要要文件;(五五)根据据董事会会授权,批准和和签署一一定额度度的投资资项目合合同文件件和款项项;(六六)在董董事会授授权额度度内,批批准抵押押融资和和贷款担担保款项项的文件件;(七七)在董董事会授授权范围围和额度度内,批批准公司司法人财财产的处处置和固固定资产产购置的的款项;(八八)根据据股东会会决议,
