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1、公司减少注册资本的法律程序及手续一、公司减资的程序（一)股东会通过决策。根据公司法第三十八条:“股东会行使下列职权：(七）对公司增长或者减少注册资本作出决策”;同步公司法第四十二条的规定：“召开股东会会议,应当于会议召开十五日前告知全体股东股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”公司法第四十四条规定:“股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本的决策,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决策,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”(二)编制资产负债表及财产清单。公司法第一百七十八条第一款规定：“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财
2、产清单。”同步,国家工商行政管理总局公司注册资本登记管理规定第十五条:“公司减少注册资本，应当符合公司法规定的程序,减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。”（三）告知或公示债权人。公司法第一百七十八条第二款：“公司应当自作出减少注册资本决策之日起十日内告知债权人,并于三十日内在报纸上公示。债权人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公示之日起四十五日内,有权规定公司清偿债务或者提供相应的担保。”(四）变更登记。国家工商行政管理总局公司注册资本登记管理规定第十八条:“公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资
3、或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。” 二、不按法律规定和章程规定减资也许导致的后果(一)未告知股东通过减资决策的风险1、减资决策也许被撤销。公司法第22条规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违背公司章程的,或者决策内容违背公司章程的,股东可以决策作出之日起6日内,祈求人民法院撤销或者无效。公司根据股东会或者股东大会、董事会决策已办理变更登记的,人民法院宣布该决策无效或者撤销该决策后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”2、股东可以向人民法院提起诉讼。公司法第一百五十三条:“董事、高档管理人员违背法律、行政法规或者公司
4、章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼”。(二)不告知或公示债权人的法律后果公司法第二百零五条:“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不根据本法规定告知或者公示债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元如下的罚款”。 工商登记管申请变更登记所需手续、由公司加盖公章的申请报告；2、公司委托代理人的证明（委托书)以及委托人的工作证或身份证复印件；3、公司法定代表人签订的变更登记申请书;4、公司董事会决策;(需由董事会一致通过）(原件)5、股东大会通过的决策,涉及股东各方有关减资的合同(原件)、股东各方签订的章程修改合同；(原件)6、经中国注册会计师验证的审计报告(内有资产负债表、财产清单、债权人名单);（原件） 、国税、地税部门出具的正常纳税状况证明;(原件) 8、债务清偿或债务担保状况的阐明;(需由董事长签字，并盖章)（原件) 9、省级以上报纸减资公示；(原件） 10、告知债权人回执；（原件) 11、上年度经审计的公司财务报表; 12、营业执照复印件、批准证书原件; 1、原公司合同章程及批复； 14、审批机关需要的其她材料。
