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1、细心整理矿山企业并购中的法律尽职调查法律尽职调查是公司并购的一个重要的、根底性的环节和程序。律师利用其专业学问对目标公司的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等状况进展书面及实地调查，通过调查，律师将调查收集的资料、信息整理汇总，形成尽职调查报告，并对收购的可行性、可能存在的法律风险及预防方案发表法律看法，为收购方供应决策依据。一、法律尽职调查的主要内容通常状况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：一目标公司的主体资格：主要调查其成立状况、注册登记状况、股东状况、注册资本缴纳状况、年审状况、公司的变更状况、有无被撤消或注销等状况。二目标公司的成立合同、章程：关注该合同与章程中是否有防备
2、收购的条款、内容或规定；是否存在有关兼并、收购或者其他可能导致公司限制权转移的重大交易都须要经过公司股东确定多数票的同意方才可以实施；是否存在制止更换董事或轮任董事的限制，确定可否在并购后获得对董事会的限制权；是否存在高薪补偿被辞退的高级管理人员及股权权利准备，以正确分析目标公司被并购的难易程度，以及并购费用是否会增大或增大到什么程度。三目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等：在兼并的状况下，依照公司法的规定，是必需要有相应的董事会和股东大会决议的，这个程序必不行少。律师就要留意审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出，有无到达法定的或章程中规定的同意票数，投票权是否有效等，以确保程序上
3、无瑕疵。四 目标公司的资产：本项所述资产是指目标公司的土地及房产、设备等有形资产。1、土地与房产的权属证书是否齐全。重点调查土地房产的用途如何、能不能转让、运用权或全部权期限多久、权利是否完整受限、有无瑕疵、有无可能影响该权利的事务，取得该权利时的对价是否已付清，有关权利的证书是否已取得，有无出租或抵押，出租或抵押的条件如何等等；2、有关机械设备，须要留意的一是其来源，性质；二是其转让限制；三是有关转让手续的办理。律师对此审查的意义在于事先发觉或理顺目标公司的产权关系，事先发觉问题并提出解决问题的方法，确保并购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利完整无瑕疵，无法律障碍。五学问产权：在一些目
4、标公司中，以学问产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价值。对于全部学问产权的审查是保证并购方在收购之后能接着从中受益，同时还应当留意是否存在有关侵权诉讼，以精确评析可能存在影响权利的风险。六重大合同：1、大多数公司都有假设干对其开展至关重要的关键合同，此类合同假如规定在一方公司限制权发生变更时可以允许终止合同，那么对于收购方应慎重考虑收购支配。类似的情形还可以发生在企业过于依靠于某位个人的专业技术学问或经验的时候。2、收购方还应当确定目标公司在近期作出的合同承诺，有没有与收购方自己的业务准备不相相同的。3、另外，还要特别留意贷款、抵押合同、担保合同、代理合同、特许权运用合同等，看是否有在
5、目标公司限制权发生变更时，就得提前履行支付义务，或终止运用权或相关权利等的规定。七目标公司的劳动用工状况：主要调查是否拖欠职工工资、社会保险费及职工安置补偿状况。八目标公司的债权债务状况：目标公司的债务可分确定的债务与潜在的债务。潜在的债务主要包括或有负债，税收与环保责任都属于或有负债中的内容。1、 对税收调查而言，应留意调查已纳税状况、有无欠缴款、有关目标公司方面的税收国家是否有调整性、是否有实惠性规定等，以幸免并购方将因担当补税和罚款而增大并购本钱。2、目标公司的负债，无疑会增大并购方的责任，而或有负债与当时已有争议，不久的将来确定会提起诉讼的状况更会为并购方的责任带来不确定性。这些责任虽
6、然不能躲避，但可以在调查后作为法码从应付卖方的款项中作相应扣除或由卖方供应相应的担保以减轻并购方的风险。九重大诉讼或仲裁：律师当然须要了解，是否有诉讼或仲裁程序影响到目标公司，包括实际进展的、即将起先的或者有可能产生的程序。在涉及巨额索赔要求，诸如环境污染、产品责任或雇主责任等方面的索赔的状况下，并购是否还应接着进展，就须要谨慎斟酌。十必要的批准文件：凡涉及到国有股权、集体股权转让的并购，都须要事先审查一下目标公司有无批准转让的批文，该批文的真实合法有效性。此外，尽职调查的范围还应包括目标公司的设立、存续、股权、治理构造、经营、财务状况等状况。二、矿山企业法律尽职调查的重点一勘查许可证或采矿许
7、可证以下统称为“矿业权证”的相关状况1、矿业权证是通过何种方式是通过招标、拍卖、挂牌、申请在先、协议等出让方式还是转让方式取得的，是否真实、合法、有效；假如是拍卖或挂牌取得的，成交价格是否与矿业权出让年限干脆挂钩；探矿权证上载明的勘查单位是否具备所需的勘查资质；2、矿业权证是否在有效期限内；3、勘查许可证载明的勘查阶段，探矿权的持续次数及持续阶段，以及是否存在勘查区块面积在下一次申请持续时被缩减的可能；4、矿业权证项下的矿业权是否属于国家出资勘查形成的；如是，转让人在获得矿业权时，是否遵照评估备案的结果缴纳了矿业权价款；5、矿业权是否通过了上一年度的年度检查；6、矿业权是否被政府纳入整合准备、
8、范围，矿业权证是否存在在交易完成后无法得到持续的可能。7、矿业权是否存在权利负担或限制的状况，是否存在涉诉状况。矿业权上是否设定了租赁权、抵押权； 矿业权是否存在合作开采的状况； 矿业权是否涉及诉讼或存在司法查封、冻结的状况。8、可能对矿业权的转让及受让人受让矿业权后产生不利影响的状况矿业权是否存在争议； 矿业权人是否依法缴纳了探矿权运用费、采矿权运用费、资源税、矿产资源补偿费，及矿产资源有偿运用费和矿山环境治理复原保证金 ；探矿权人领取勘查许可证是否已满两年协议出让的是否满五年，不满两年的，在勘查作业区内是否发觉可供进一步勘查或者开采的矿产资源；探矿权人是否完成了法定的最低勘查投入；矿业权人
9、在获得探矿权时的勘查程度以及目前的勘查程度；探矿权系再次转让的，探矿权人是否能够提交比上一次转让更高勘查程度的勘查报告；探矿权人是否存在无故停工6个月以上的状况； 探矿权延期后是否存在面积缩减的因素或可能性。9、矿业权人是否依法办理了勘查、采矿用地的用地审批手续；矿业权人与土地全部人签署的土地运用合同是否合法、有效；矿业权人是否遵照土地运用合同的约定支付了土地运用费；是否存在土地运用合同被土地全部人依法终止或解除的风险。对矿山企业生产占用草原、林地的，是否依法办理相关占用手续。是否编制并严格履行土地复垦方案、水土保持方案等10、与开采特定矿种相关的其他证照和地质资料、勘查报告及资源/储量相关的
10、状况等二平安生产状况1、企业生产是否办理平安生产许可证，平安生产许可证是否在有效期内，平安生产许可证是否存在被扣押、撤消等情形，企业是否被依法责令限期平安整改；2、尾矿库建立、运行、闭库和闭库后再利用的平安技术要求是否符合尾矿库平安技术规程；是否遵照非煤矿矿山企业平安生产许可证明施方法的有关规定，为其尾矿库申请领取平安生产许可证；从事尾矿库放矿、筑坝、排洪和排渗设施操作的专职作业人员是否取得特种作业人员操作资格证书；3、矿山企业负责人是否取得平安生产资格证书、特别工种工作人员是否持证上岗；4、依法运用、存放民用爆炸物品的，是否办理民用爆炸物品运用许可证等相关证照。除上述状况外，各省区还出台有具
11、体的平安生产规定。尽职调查律师还要结合各地具体状况，审查目标公司是否具备平安生产条件等。 三环保状况对环保的调查，包括目标公司的经营产品、经营场地与环保的关系，当时公司设立时环境影响评价报告书表是否通过环保审查、环保设施竣工后是否通过环保验收、此时此刻目标公司有无违反环保规定；对废气和废水的排放、废物的存储的处置是否合法、有毒紧急物质对场地和地下水的污染状况有无受到整改制裁通知。此外，矿山地质环境爱惜与治理复原方案是否获得批准、关于环保的投资是否到位等。综上所述，律师围绕矿权进展详尽的法律尽职调查是矿业投资人进展投资的重要参考依据，随着我国找矿新机制的建立和矿产资源整合的完成，我国矿产资源业开展必将迎来一个新的开展时期，为此绽开的法律效劳将更加专业、全面、标准，这就要求矿业律师要以更加高尚的职业操守和更加超群的专业技能为整个矿业的开展保驾护航，为矿业投资防范风险。
