分公司与子公司的主要区别

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1、分公司与子公司的主要区别分公司(branch company)是指在业务、资金、人事等方面受本 公司管辖而不具有法人资格的分支机构，是母公司管辖的分支机构， 是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司 与子公司的主要区别有哪些？下面是为大家收集整理的分公司与子 公司的主要区别，欢迎大家阅读。子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机 构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自 己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名 称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分 支机构。母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件

2、。母公司对 子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式， 即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营 决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制， 在隶属公司的经营范围内从事经营活动。承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东， 仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责 任子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营 负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济 上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清 偿，即由 隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。分公司与子公司

3、的主要区别分公司和子公司由于出资不同各自 的法律地位也不同，因此识别清楚对起诉非常重要，否则将诉讼主体 搞错，将使诉讼在程序上败诉。为正确识别请掌握以下几点：一、分公司的特点：按照中华人民共和国登记管理条例第39条规定“分公司 是指公司在其住所地外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有法 人资格”按此规定，分公司具有以下特点：1是公司的分支机构；2、具有营业资格；3、不具有法人资格。二、子公司的特点：子公司是其一定数额的股份被其它公司持有而由其它公司控制 的公司。持有其它公司股份并能控股的是母公司。母公司与子公司是 股份控制的经济关系，子公司具有法人资格。子公司的特点是：1子公司的一定数额股份

4、被某公司持有并加予控制。2、子公司具有独立的法人资格。三、认清分公司和子公司之间相同点和不同点才有利于识别。相同点：都具有经营资格，有自己的办公场所；不同点：分公司不具有企业法人资格，不能独立地对外承担民事责任， 其民事责任由成立分公司的公司承担。子公司具有独立的企业法人资 格，可以依法独立地对外承担民事责任，母公司对子公司的债务不承 担责任。企业名称不同。分公司是将组建分公司的名称放在前面，后 面是某某地名加分公司;子公司可以自行起名称，不需要加母公司的 名称。（3）工商行政管理局的企业工商登记中的内容不同，具体体现在 出资上。其法律依据是我国公司法第13条的规定“公司可以 设立分公司，分公

5、司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立地承担民 事责任”分公司和子公司的不同点一、分公司和子公司的概念（一）分公司分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。 但分公司的法律地位与子公司完全不同尼没有独立的法律地位。分 公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。 虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不 具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。（二）子公司子公司是与母公司相对应的法律概念。子公司具有法人资格，可 以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。母公

6、司、子公司各为独立的法人并且子公司受母公司的实际控 制。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事 务的决定权。母公司控制子公司通常就是基于股权的占有或控制协 议。母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为 重要的是能够决定子公司董事会的组成。另外除股份控制方式之外， 通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之 下，也可以形成母公司、子公司的关系。（三）税收角度的区别设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很 大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合 并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而 且子

7、公司只有在税后利润中才能按股东占有的股份进行股利分配。一 般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。 在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其 他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司 就更为有利，可减轻总公司的税收负担。子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公 司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又 作为分公司?这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场 竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施 均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到 这一目标的重要途

8、径之一。世界各国（包括我国）对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提 供了选择空间。二、设立分公司和子公司的利弊1设立子公司的好处：(1)在东道国同样只负有有限的债务责任(有时需要母公司担保)；子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而 分公司则要向总公司报告全面情况；子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受 东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇,而分公 司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提 供更多的优惠；东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递 延纳税的好处；子公

9、司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司 的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的 时候汇回，得到额外的税收利益。(6)许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提 税。2、对设立分公司的好处分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；分公司承担成本费用可能要比子公司节省；(3)分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公 司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵 总公司的利润，减轻税收负担；分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不 必负担税收。上述可见，子公司和分公司

10、的税收利益存在着较大差异，公司企 业在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。但总体上看 两种组织形式最重要的区别在于：子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常要 承担与该国其它公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实 体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税 义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算即合并报表” 我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得都有两种形式：一 是独立申报纳税;一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税 则取决于公司下属分支机构的性质-是否为企业所得税独立的纳税 义务人。这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计

11、算，所影响的是 居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归 属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源税收管辖权。 而设立在境内分公司则不存在这个问题,对这一点企业在税筹划时应 加以关注。所以关于分公司与子公司的选择。设立分公司还是通过控股形式 组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。由于分公司不是一个独立 法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立 法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能按 股东占有的股份进行股利分配。一般说来，如果组建的公司一开始就 可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到 当地政府提供的各种税

12、收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经 营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收 负担。注：子公司是指同一公司在另一公司拥有股权的公司，其股权可能是 100%，但最少不得低于50%；而分公司是指在海外的公司和美国境 内的公司这两个公司的50%以上的股权为作为第三者的同一个人或 机构拥有。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议 方式受到另一公司实际控制的公司。三、子公司和分公司的变更(1) 、把分公司变成子公司，相当于母公司再投资成立新公司， 可以将分公司进行清产核资和资产评估，提供发起人协议或投资协 议、新公司章程，发起人相关证明，验资，填好相关表格到工商部门 登记就行了，但原分公司名字须经工商核名，不一定能延用。(2) 、子公司变为分公司必须经过子公司清算，税务和工商注销， 正式注销后，再由母公司向当地工商部门申请设立分公司。