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1、行业开展研究资料No.20055 经合组织公司治理原那么2004版1999年，经合组织成员国的部长们签署了?经合组织公司治理原那么?以下简称?原那么?。自1999年发布以来，该?原那么?作为良好公司治理的国际基准获得了世界范围的成认。这些原那么被经合组织国家和非经合组织国家的政府、监管者、投资者、公司和利益相关者积极运用，并被“金融稳定论坛 采纳为“良好金融体系的十二项关键标准之一。2002年，经合组织开始对该?原那么?进行修订，于2004年修订完成并发布。公司治理对注册会计师保持独立性、躲避执业风险有着重要的意义，为了帮助大家了解国际上关于公司治理的通行标准，我们组织翻译了本?原那么?。现予
2、编发，供参考。中国注册会计师协会编二五年六月二十二日经合组织公司治理原那么经济合作与开展组织根据1960年12月14日在巴黎签署的，并于1961年9月30日生效之协定的第1条款，经济合作开展组织OECD将坚持以下宗旨：实现可持续的最高经济增长及就业，实现成员国生活水平的提高，同时保持金融稳定，从而为世界经济的开展做出奉献； 促进成员国与非成员国在经济开展进程中实现全面经济扩张；在承当国际责任与义务的条件下，为非歧视根底上的多边世界贸易的开展做出奉献。经合组织OECD的创始成员国有：奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞
3、士、土耳其、英国和美国。以后依次参加的国家有以附后的参加时间为序：日本1964,4,28、芬兰1969,1,28、澳大利亚1971,6,7、新西兰1973,5,29、墨西哥1994,5,18、捷克1995,12,21、匈牙利1996,5,7、波兰1996,11,22、韩国1996,12,12和斯洛伐克2000,12,14。欧盟委员会也参与了经合组织的工作经合组织协定第13条。序1999年，经合组织成员国的部长们签署了?经合组织公司治理原那么?以下简称?原那么?。从此该?原那么?就成为了一个在世界范围内为政策制定者、投资者、公司和其他利益相关者所遵循的国际根本标准。它深化了公司治理的进程，并为经
4、合组织成员国和非成员国有关立法和标准行为提供了具体的指南。金融稳定论坛已经将该?原那么?指定为完善金融体系的十二个关键规那么之一。该?原那么?为经合组织成员与非成员之间开展广泛合作提供了平台。它丰富了世界银行公司治理的内容，完善了国际货币基金组织的标准与守那么遵守情况报告ROSC。目前，在考虑到经合组织成员国与非成员国近期开展经验的根底上，正在对该?原那么?进行彻底的修订。政策制定者现在更加充分地意识到好的公司治理对金融市场稳定、投资和经济增长的奉献。公司也更深地认识到好的公司治理能增强其竞争力。投资者，特别是机构投资者和养老基金，作为受托人，也认识到了他们在确保好的公司治理得以实现，从而提高
5、其投资工程的价值方面所扮演的角色。在当今的经济体系中，公司治理带来的利益超过了公司业绩给股东带来的利益。当公司在我们的经济体系中扮演重要角色而且我们越来越依赖于私人机构管理私人储蓄、退休保障金的时候，好的公司治理对于人口中广阔和正在成长的人群来说是十分重要的。对该?原那么?的修订是经合组织公司治理原那么工作组依照2002年经合组织部长令组织实施的。这次修订还得益于一项关于成员国如何应对所面临的各种公司治理挑战的全面调查。同时也吸收了经合组织外的经济体的经验，在那里，经合组织与世界银行及其他主办方合作组织了地区公司治理圆桌会议以支持地区内的改革。许多团体对这次修订做出了奉献，主要的国际组织都参与
6、了这一过程，并且与私营部门、劳工、社会团体和非经合组织成员国代表进行了广泛的磋商。这次修订还受益于国际知名专家的见解，他们参加了两次由我召集的高水准的非正式会议。最后，当该?原那么?的草案发布在因特网internet上征求公众意见时，我们还收到了很多建设性的意见。该?原那么?提供了一套非强制性的准那么、好的惯例以及实施指南，它能适应单个国家和地区的具体环境。经合组织还设立了一个论坛，以供成员国与非成员国之间进行实时的对话和经验交流。为了应对环境的变化，经合组织将紧跟公司治理的开展趋势，认清潮流，寻找应对新挑战的对策。这些经修订的原那么将在未来几年内进一步增强经合组织在稳固世界范围的公司治理架构
7、方面所做出的奉献和责任。这一工作虽然不可能铲除犯罪行为，但是只要采用符合该?原那么?的规那么和标准，这些行为的实施将变得困难。更为重要的是，我们的努力还将有助于形成一种良性运作市场所依赖的符合职业道德标准的行为价值观念。老实守信是经济生活的支柱，为了商业的利益和未来的繁荣，我们应该确保诚信能得到应有的回报。 经合组织秘书长：唐纳德 J约翰逊致谢我首先要向工作组成员和它的主席，Veronique Ingram女士表达我的谢意，他们的奉献精神和专业才能使得这次修订能够在很短的时间内得以高效地完成。我还要向所有参与我们的咨询，提交意见，或者为确保?经合组织公司治理原那么?在变化的时代背景下保持相关性
8、的 工作人员、专家们致谢。我要特别感谢Ira Millstein和Sir Adrian Cadbury，他们从经合组织的这一工作启动以来，做出了很多奉献。并且我还要感谢所有参加我召集的在巴黎举行的两次高水准非正式会议的与会者和其他对此次修订做出奉献的知名专家。他们是：Susan Bies, Susan Bray, Ron Blackwell, Alain-Xavier Briatte, David Brown, Luiz Cantidiano, Maria Livanos Cattaui, Peter Clifford, Andrew Crockett, Stephen Davis, Pete
9、r Dey, Carmine Di Noia, John Evans, Jeffrey Garten, Leo Goldschmidt, James Grant, Gerd Husler, Tom Jones, Stephen Joynt, Erich Kandler, Michael Klein, Igor Kostikov, Daniel Lebegue, Jean-Franois Lepetit, Claudine Malone, Teruo Masaki, Il-Chong Nam, Taiji Okusu, Michel Pebereau, Caroline Phillips, Pa
10、tricia Peter, John Plender, Michel Prada, Iain Richards,Alastair Ross Goobey, Albrecht Schfer, Christian Schricke, Fernando Teixeira dos Santos, Christian Strenger, Barbara Thomas, Jean-Claude Trichet, Tom Vant, Graham Ward, Martin Wassell, Peter Woicke, David Wright和Eddy Wymeersch。 除此之外，我还要感谢来自所有成员
11、国的参与者、经合组织公司治理原那么工作组，包括来自世界银行、国际货币基金组织IMF和国际清算银行BIS的正式观察员。为了修订该?原那么?，金融稳定论坛FSF、巴塞尔银行监管委员会和国际证监会组织IOSCO还被邀请成为特别观察员。经合组织工商业咨询委员会和贸易联盟的咨询委员会，他们的代表主动参加了整个修订的进程，包括参加工作组的正式会议。我要对他们所作的建设性奉献表示谢意。最后，我要感谢经合组织金融与企业事务理事会秘书处的全体职员，他们为工作组提供了长期的、竭诚的效劳。他们是：William Witherell, Rainer Geiger, Rinaldo Pecchioli, Robert
12、Ley, Mats Isaksson, Grant Kirkpatrick, Alessandro Goglio, Laura Holliday以及公司事务部的其他成员。目 录导言2第一局部 经合组织公司治理原那么2一、有效公司治理结构根底的保证2二、股东权利和关键所有权的作用2三、股东的公平待遇2四、公司治理中利益相关者的作用2五、披露与透明化2六、董事会的职责2第二局部 对经合组织公司治理原那么的注释2一、有效公司治理结构根底的保证2二、股东权利和关键所有权的作用2三、股东的公平待遇2四、公司治理中利益相关者的作用2五、披露与透明化2六、董事会的职责2最初开展?经合组织公司治理原那么?是为
13、了响应1998年4月27至28日召开的经合组织部长级理事会的一项建议，为了与各国政府、其他相关国际组织和私人部门一道协力开展一套公司治理准那么和指南。自从1999年被批准以来，本?原那么?已成为经合组织成员及非成员公司治理类立法的根本原那么。此外，本?原那么?已被金融稳定论坛确认为完善金融体系的十二个关键性准那么之一。该套准那么也构筑了世界银行公司治理要素和国际货币基金组织标准与守那么遵守情况报告ROSC的根底。2002年经合组织部长级理事会同意对经合组织成员国的开展进行调查并依据公司治理的开展状况评估了本?原那么?。这项任务委托由经合组织成员国代表组成的公司治理原那么工作组执行。另外世界银行
14、、国际清算银行BIS和国际货币基金组织IMF作为观察员参加了工作组。为了这次评估，工作组还邀请金融稳定论坛、巴塞尔委员会和证监会国际组织作为特别观察员。在对本?原那么?修订的过程中，工作组进行了广泛的咨询，并先期在成员国的协助下进行了经合组织成员国开展调查。参加过经合组织分别在俄罗斯、亚洲、东南欧、拉丁美洲和欧亚大陆举行的地区公司治理圆桌会议的各国专家参与了咨询会。圆桌会议得到了全球公司治理论坛和其他组织的支持，并与世界银行和其他非经合组织国家进行了合作。工作组还向广泛的相关团体，诸如商业部门、投资者、国内及国际级别的职业团体、贸易联盟、民间协会组织和国际准那么制定机构进行了咨询。本?原那么?
15、的草案还放在经合组织的网站上接受公众的评论，而且收到了大量的回馈意见。并且这些资料都公布在经合组织的网站上。在工作组讨论、展开调查以及大范围收集咨询意见的根底上，最终确定应该在考虑到新的开展和焦点的前提下，对1999年的?原那么?进行修订。并同意这次修订要遵循保持非强制性、原那么导向的观点，要考虑到能适应在不同法律经济和文化环境下执行的需要。经修订的原那么包含在这份文件中，而且建立在经合组织内部和非经合组织国家的广泛经验的根底上。导言本?原那么?旨在帮助经合组织成员国政府和非成员国政府评估及开展他们国家自己的法定的、制度标准化的公司治理结构；为证券交易商、投资者、公司和其他能在开展好的公司治理进程中起作用的组织提供指导和建议。本?原那么?关注于金融与非金融上市公司，除此之外，它也是开展非上市
